御史陈群献策：丞相可命上将提兵，会合淝之众，径取江南，则孙权必求救于刘备。若得江东，则荆州一鼓可平也，天下定矣。”操即令合淝张辽准备粮草准备南攻。
孙权得细作报，聚众将商议。遣人谕鲁肃，使求救于玄德。玄德闻之，听孔明计：作书往结马超，使超兴兵入关，则操何暇下江南乎？玄德大喜从之。
马超在西凉州，夜感一梦，梦见身卧雪地，群虎来咬。惊惧而觉，心中疑惑，聚帐下将佐，告说梦中之事。心腹校尉庞德曰：“此梦乃不祥之兆也。”言未毕，马岱踉跄而入，哭拜于地曰：“叔父与侍郎黄奎同谋杀操，不幸事泄，叔父与弟皆死矣！”超闻言，哭倒于地，众将救起。超咬牙切齿，痛恨操贼。忽报荆州刘皇叔遣人赍书至。超拆视之，随后便起西凉军马。
正欲进发，忽西凉太守韩遂使人请马超往见。超至遂府，遂将出曹操书示之，内云：“若将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯。”韩遂不忍害，马超拜谢。韩遂便将操使者推出斩之，乃点手下八部军马，一同进发，共起二十万大兵，杀奔长安来。
长安郡守钟繇飞报曹操；一面引军拒敌，布阵于野。西凉州前部先锋马岱引军一万五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来。钟繇出马答话，岱使宝刀一口，与繇交战。不一合，繇大败奔走，岱提刀赶来。马超、韩遂引大军都到，围住长安。钟繇上城守护。
长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，急切攻打不下，一连围了十日，不能攻破。庞德进计，马超亲自断后，各部军马渐渐佯退。钟繇令人哨探，果然远去，方才纵令军民出城打柴取水。至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，钟繇仍复闭城坚守。钟繇弟钟进守把西门，约近三更，城门里一把火起。钟进急来救时，庞德举刀纵马，斩庞德于马下。杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。
操知失了长安，不敢复议南征。遂唤曹洪、徐晃分付：“先带一万人马，替钟繇紧守潼关。如十日内失了关隘，皆斩；十日外，不干汝二人之事。我统大军随后便至。”二人领了将令，星夜便行。
曹洪、徐晃到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超屡次激他们出战，两人按兵不动。至第九日，见西凉军都弃马，在于关前草地上坐，多半困乏，就于地上睡卧。曹洪便教备马，点起三千兵，杀下关来。西凉兵弃马抛戈而走，洪迤逦追赶。一棒鼓响，山背后两军截出马超和庞德，混杀一阵。曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，失掉潼关。洪告罪于曹操，曹大怒欲斩之，众官告免。
操进兵，直叩潼关，令砍伐树木，立起排栅，分作三寨。次日，操引三寨大小将校，杀奔关隘前去。操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前。上首庞德，下首马岱。操暗暗称奇，超挺枪直杀过来；曹操背后于禁迎战。两马交战，斗得八九合，于禁败走。张郃出战，战二十合亦败走。李通出迎，超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。操兵大败。西凉兵来得势猛，左右将佐皆抵当不住。
马超、庞德、马岱引百馀骑，直入中军来捉曹操。只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操。”操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长髯者是曹操。”操惊慌，掣所佩刀断其髯。操扯角旗包颈而逃。后人有诗曰：潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正走之间，马超赶来，超厉声大叫曰：“曹操休走！”操惊得马鞭坠地。看看赶上，马超从后使枪搠来，操绕树而走，超一枪搠在树上。急拔下时，操已走远。曹洪轮刀纵马，与马超战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加，夏侯渊引数十骑随到。马超独自一人，恐被所算，乃拨马而回，夏侯渊也不来赶。
曹操回寨，收拾残军，坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。马超屡次添兵，操闻知大喜。诸将曰：“马超添兵，丞相反喜，何也？”操曰：“诸公笑我无破马超之谋，公等有何良策？”徐晃进曰：“今丞相盛兵在此，贼亦全部现屯关上，此去河西，必无准备。若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”操曰：“公明之言，正合吾意。”便安排兵马准备进攻。
早有细作报知马超，超识破奸计，欲引一军循河拒住岸北使操兵不得渡。韩遂曰：“兵法有云：‘兵半渡可击。’待操兵渡至一半，汝却于南岸击之，操兵皆死于河内矣。”超从之。
曹操整兵已毕，分三停军，前渡渭河。曹操看军渡河时，马超杀来。河边军争上船者，声喧不止。马超已离不得百馀步，许褚拖操下船时，船已离岸一丈有馀，褚负操一跃上船。随行将士扳住船边，争欲上船，褚掣刀乱砍，傍船手尽折，倒于水中。急将船望下水棹去。许褚立于梢上，忙用木篙撑之。操伏在许褚脚边。马超喝令骁将绕河射之，矢如雨急。褚恐伤曹操，以左手举马鞍遮之。马超箭不虚发，船上驾舟之人应弦落水。许褚独奋神威，将两腿夹舵摇撼，一手使篙撑船，一手举鞍遮护曹操。
时有渭南县令丁斐在南山之上，见马超追操甚急，恐伤操命，遂将寨内牛只马匹尽驱于外，漫山遍野皆是牛马。西凉兵见之，都回身争取牛马，无心追赶，曹操因此得脱。曹操重赏之。
曹操唤诸将：“各分头循河筑起甬道，暂为寨脚。贼若来时，陈兵于甬道外，内虚立旌旗，以为疑兵。更沿河掘下壕堑，虚土棚盖，河内以兵诱之，贼急来必陷，贼陷便可击矣。”
马超回见韩遂，遂曰：“今操渡河，将袭我后，可速攻之，不可令他创立营寨；若立营寨，急难剿除。”超曰：“以侄愚意，还只拒住北岸，使彼不得渡河，乃为上策。”遂曰：“贤侄守寨，吾引军循河战操，若何？”超曰：“令庞德为先锋，跟叔父前去。”
韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。操令众将于甬道两旁诱之。庞德先引铁骑千馀冲突而来，喊声起处，人马俱落于陷马坑内。庞德踊身一跳，跃出土坑，立于平地，立杀数人，步行砍出重围。韩遂已被困在垓心，庞德步行救之，正遇着曹仁部将曹永，被庞德一刀砍于马下。夺其马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。背后曹兵赶来，马超引军接应，杀败曹兵，复救出大半军马。战至日暮方回，计点人马，折了将佐程银、张横，陷坑中死者二百馀人。超与韩遂商议：“若迁延日久，操于河北立了营寨，难以退敌。不若乘今夜引轻骑去劫野营。”遂曰：“须分兵前后相救。”于是超自为前部，令庞德、马岱为后应，当夜便行。
曹操收兵屯渭北，众将依令，伏兵已毕。当夜，马超却先使成宜引三十骑往前哨探，成宜见无人马，径入中军。操军见西凉兵到，遂放号炮，四面伏兵皆出，只围得三十骑，成宜被夏侯渊所杀。马超却自从背后，与庞德、马岱兵分三路，蜂拥杀来。正是：纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先。
（备注:图片来自网络，文字整理于罗贯中《三国演义》人民文学出版社）
