【威廉说】
股权转让后想变更工商登记？先提交税务机关的个人所得税完税凭证！有人为逃避税收监管，采取了阴阳合同的做法，对外公开一个合同价，工商变更是另一个价格，多表现为与注册资本金吻合的平价转让或价格略高一点儿的股权转让合同。
有些人甚至还不知道税务机关和工商机关之间已实行信息交换，还在想方设法“节税”呢。
股权转让实际价格两千多万，为工商变更登记之用又签订一个协议，股权转让款变为不到一百万，合同效力从不同角度出发，认定结果大不同。
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♫ 股权转让的阴阳合同是否有效，认定或不同；
♫逃避税收签订阴阳合同未必无效；
♫配合签订阳合同的购买方再转让股权时，就要多缴税。
作者戚谦，河南成务律师事务所股权律师。
先看看今天的股权故事会。
01
转让股权实际价款2700万，工商备案才99万
朱杰与高峰签订《股权转让合同》，约定朱杰将其持有大西沟公司99%的股权以130万的价格转让给高峰。
当天，二人又签订《股权转让补充合同》，理由是完善前一个合同的细节及股权价款的事儿，经充分协商，就股权作价2700万元达成补充条款。该补充合同还约定，前后两个合同不一致的，以补充合同为准，补充合同没有规定的，让执行前一个合同的约定。
为办理工商变更登记所需，当日，二人又签订了《股权转让协议》，将朱杰持有大西沟公司（注册资金100万元）99%股权的转让款变更为99万元。
这三个合同，都是二人在同一天签订的。
合同签订后，高峰先后向朱杰支付了2700万元。大西沟公司也做了工商档案的变更登记，高峰成为注册股东。
可是，在合同履行中，转让方朱杰严重迟延履行合同约定的关键义务，致使高峰签订合同的目的无法实现。于是，高峰起诉要求解除股权转让合同，返还股权转让款2700万元。
合同有效，才存在解除合同；无效的合同自始至终无效，就不需要解除了。
股权转让实际价款与工商登记的转让价款差额巨大，合同是否有效？
最终最高法院认为，双方签订的用于工商登记机关备案登记的《股权转让协议》中，将股权转让价款约定为99万元，掩盖了双方股权交易价格实际为2700万元的真实情况，这个《股权转让协议》与《股权转让补充合同》构成“阴阳合同”的关系，该《股权转让协议》是双方通谋实施的虚伪意思表示，为无效合同。
02
为逃避税收签订股权转让阴阳合同是否无效
股东转让股权应当缴纳个人所得税等税费，如果不缴，可能受到行政处罚，严重的可能构成刑事犯罪。但这不等于逃避税收就一定会导致股权转让协议无效。
依据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第四条，税务机关对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。从这个规定看，国税总局也并未否定股权转让阴阳合同的有效性。从法院的裁判实践看，也认定该种情形的股权转让合同是有效的，但不要忽视偷税的严重后果。
03
购买方再转让股权会加重税收负担
转让股权的人依法承担纳税的义务，但购买股权的人配合签订阴阳合同对自己有利吗？其实，购买者再次转让股权时，股权转让的成本变化了，实际会加重其税收负担。
国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》第四条规定：“纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。”来，给你算笔账。比如本案，朱杰99%股权实际以2700万元转让给高峰，但报送工商局备案的转让价款写为99万元，转让方是少交了个人所得税，但受让方高峰再转让股权时，会被认为其取得股权的成本只是99万元，须用新转让价款减去99万元(而非减去2700万元)计算应纳税所得额，这样高峰的纳税基数就多了2600万，成本大大增加，就吃大亏了。
