田因齐在位时，自以为齐国国富兵强，见吴越都曾自称王爵，不甘于在吴越之下，自称齐王，为齐威王。魏侯见状，认为魏难道不如齐？于是也自称魏王。
齐威王即位后，每天沉迷酒色，喜欢音乐，不怎么注重国事。在位九年，韩，魏，鲁，赵都起兵讨伐，齐国边境上屡次战败。
一天。有一个士人，请守门的内侍求见齐威王，自称姓邹名忌，是齐国人，善于抚琴，听说齐王喜欢音乐，特来求见。齐威王召邹忌来见，赐邹忌坐在旁边，并让左右拿来好琴，驺忌将琴放在几上，抚着琴弦却不弹。
齐威王问，听说先生善于弹琴，寡人想听到最好的音乐，现在先生抚琴不弹，是不是琴不好？或是不想给寡人弹？驺忌放下琴，对齐威王正容说，臣所知道的，是琴理，像这样丝桐的声音，是乐工的事情，臣虽然知道，但不足以在大王面前献丑。
齐威王问，琴理怎么样？可以告诉寡人吗？驺忌说，琴，是用来禁止的意思，用它来禁止淫邪，使事物归于正。昔日伏羲制作琴，长三尺六寸六分，象征三百六十六天；宽六寸，象征着六合；前面宽后面窄，象征尊与卑；上面圆下面方，象征天圆地方；五弦，意为五行；大弦象征君主，小弦象征臣子。它的声音以缓急发出清音与浊音：浊音宽而且不松弛，表示君王之道；清音廉却不乱，表示臣子之道。一弦为宫，次为商，次为角，次为徵，次为羽。周文王，周武王各在上面加了一弦，文王加了文弦为少宫，武王加了武弦为少商；文弦武弦用来承接君臣之间的恩德。因此，琴理便象征君臣相得，政令和谐，治国之道，也是这样的。
齐威王说，先生既然知道琴理，必然精琴音，愿先生试弹一曲。驺忌说，臣以琴当作自己的事情，自然会研究琴音；大王以国事作为自己的事情，也需要审查国事啊。现在大王有国不治理，就像臣抚琴不弹一样啊。臣抚琴不弹，不能让大王满意；大王有国不治，恐怕不能让天下万民满意啊！
齐威王愕然道，先生用琴来誎寡人，寡人知道了。于是将驺忌留在右室。
第二天，驺忌沐浴一番来见齐威王，齐威王问驺忌国事，驺忌劝齐威王减少饮酒，远离美色，核查百官是否名副其实，辨别忠与佞，安息百姓，教习战术，经营霸业。齐威王十分高兴，拜驺忌为相国。
邹忌身高八尺，容貌十分艳丽，一天对着镜子，问妻子，我与城北徐公，谁更美？妻子笑道，你很美，徐公哪里比的上你。驺忌知道徐公是齐国美男子，又问妾，我与徐公谁美，妾说，徐公没有你美。第二天，有客人从外面来，驺忌与他交谈中，问客人，我与徐公谁美？客人说，徐公没有你美啊。
一天，徐公来访，邹忌看着徐公，见徐公十分俊美，自以为不如。对着镜子比较，差的更远。晚上睡觉时想道，我妻子说我美，是爱我，妾说我美，是畏惧我，客人说我美，是有求于我啊！
于是入朝来见齐威王，臣自知不如城北徐公俊美，臣的妻子爱臣，臣的妾惧臣，臣的客人有求于臣，都说臣比徐公美。现在齐国方圆千里，有一百二十城，大王的左右及妃嫔没有不爱大王的；朝庭大臣没有不畏惧大王的；四境之内没有不有求于大王的，由此看来，大王受蒙蔽很深了。
齐威王说，好。于是下令，群臣能当面说寡人之过的，受上赏；上书誎寡人的，受中赏，能在市中说寡人的不对，让寡人知道的，受下赏。令刚下，群臣进誎，门庭若市，数月后，偶尔有人进言，一年后，不再有人进言。 燕、赵、韩、魏，都派人向齐朝聘。
有一个辩士淳于髡，见驺忌轻松取得相印，心中不服，带着徒弟来见驺忌。淳于髡神情十分倨傲，直接占着上坐，对驺忌说，我有一个愚笨的想法，想在相国前面陈说，不知道可以吗？驺忌说，愿意一闻！
淳于髡说，儿子不离母亲，妇人不离丈夫。驺忌说，我受教了，不敢远离君上旁边。淳于髡又说，用棘木作为车轮，然后涂上猪油，就很滑了；如果放在方孔中就不能运转。驺忌说，我受教了，不敢不顺应人情。淳于髡又说，弓的骨干虽然用胶粘着，有时会分解；众流一起入海，自然会汇合。驺忌说，我受教了，不敢不亲附万民。淳于髡又说，狐裘虽然破了，不能用黄狗的皮来补。驺忌说，我受教了，我会选择贤能的人，不让不肖的人杂在其中。淳于髡又说，车毂不做好尺寸，不能做成车；琴琶如果不较准松紧，不能形成音律。驺忌说，我受教了，我会请求修整法令，监督奸吏。淳于髡不再说话，向驺忌再拜退去。
淳于髡出门，他的徒弟问道，夫子刚开始见相国时，为什么十分倨傲，离去时，为什么十分恭敬？淳于髡说，我用五类小事，相国随口应答，都能洞悉的的意思，这真的是人才啊，我有所不及。于是善于游说的人，听到驺忌的名声，都不敢来齐。
驺忌也用淳于髡的话，尽心治国。常常访问国中谁贤谁不肖。同朝的人，很多都极力夸赞东阿大夫贤能，然后贬即墨大夫。驺忌和齐威王说了，齐威王不经意间，问了左右，左右也都这么说。齐威王暗中让人观察两邑的治理情况，如实回报，然后降旨召东阿，即墨两大夫入朝。
即墨大夫先到，朝见齐威王，齐威王并不多言。左右十分惊讶，不知道缘故。不久，东阿大夫也到，齐威王召集群臣，准备对他们进行赏罚，左右私下猜测，都说，东阿大夫必然有赏，即墨大夫必然有祸！
众文武朝见完，齐威王召即墨大夫来前面，说，自从你在即墨做事，抵毁的话经常出现，我让人观察即墨，这里田野都开辟的很好，人民也十分富饶，官员没有余留的问题，这里十分安宁，原来你一直在用心治理，不肯在我左右献媚，所以才有人抵毁，你真是一个贤能的人啊！于是加封万家食邑。
齐威王又召来东阿大夫说，自从你守东阿，每天都有人说你好话，我让人察看东阿，却看到田野荒芜，人民吃不饱穿不暖。昔日赵兵前侵伐，你不去救援，却用大量的钱与金币贿赂我左右，以求得美名，不肖的人，没有比的上你的。东阿大夫顿首请罪，希望能改过，齐威王不听，让力士将他鼎镬。又召来左右经常说东阿大夫好话而抵毁即墨大夫的人，有数十人，齐威王责问道，你们在寡人左右，寡人将你们视作耳目，你们却私下接受贿赂，颠倒是非，欺骗寡人，有这样的臣子，要他有什么用？都拉去烹了！众人都哭着哀求，齐威王怒气不止，选择其中最亲信的十余人，一个个的烹杀。众人都吓的发抖。有诗说：
权归左右主人依，毁誉繇来倒是非。谁似烹阿封即墨，竟将公道颂齐威。
齐威王选择贤才更换郡守，让檀子篡守南城抵抗楚国，让田肹守高唐以抵抗赵国，黔夫守徐州以抵挡燕国。齐威王又让种首为司寇，田忌为司马，齐国大治，诸侯畏服。
齐威王将下邳封给驺忌说，能成就寡人志向的，是你啊！加封驺忌为成侯。驺忌谢恩，然后向齐威王奏道，昔日，齐桓公，晋文公，他们在五霸中最强盛，为什么这样呢，他们都以尊周室为名义啊！现在周室虽然衰微，但九鼎还在，大王不如往周，进行朝觐之礼。然后假借周王恩宠，威临诸侯，这样，齐桓公，晋文公的功业，不足不道了。
齐威王说，寡人已经自称为王，现在以王朝王，可以吗？驺忌说，称的意思，是表示比诸侯雄壮，并不是压制天子；如果在朝王时，暂时自称齐侯，天子必然高兴，然后宠爱大王。
齐威王十分高兴，命人准备礼物与车驾来周，朝见周天子，这时为周烈王六年。周王室十分微弱，诸侯许久不来朝聘，只有齐侯前来，周室上下欢呼鼓舞。周烈王搜取府库，赠送给齐侯。齐威王从周返齐，一路传扬天子恩宠，路上都歌颂齐威王贤德。
齐威王大合诸侯，楚、魏、韩、赵、燕五国，共推齐威王为盟主。只有秦国，地处偏僻的西方，与西戎交好，不通中原。
