中山为魏国的弹丸之地，因国丧被赵国夺去魏王派庞涓去攻打赵国，庞涓以为中山小地方不值得出兵，距离赵国又很近，不若直打赵国都城邯郸，既解旧恨又一举双得。
然后呢，赵国明显不敌魏国，只能求助于齐国，承诺事成后将中山赠与齐国。齐国派田忌为将，孙膑当军师。
且说田忌与孙膑率兵进入魏赵交界之地时，田忌想直逼赵国邯郸。
孙膑制止说：“解乱丝结绳，不可以握拳去打，排解争斗，不能参与搏击，平息纠纷要抓住要害，乘虚取势，双方因受到制约才能自然分开。现在魏国精兵倾国而出，若我直攻魏国。那庞涓必回师解救，这样一来邯郸之围定会自解。我们再于中途伏击庞涓归路，其军必败。田忌依计而行。”
果然，魏军离开邯郸，归路中又陷伏击与齐战于桂陵，魏部卒长途疲惫，溃不成军，庞涓勉强收拾残部，退回大梁，齐师大胜，赵国之围遂解。
