刘邦退出咸阳后，就派兵到函谷关驻守。而项羽击败秦军，收编章邯旧部，开始迅速向关中进发。在半途中，听到收编的秦军不愿意跟着项羽，想偷偷逃回去关中家乡去。于是项羽把20万的降兵全部杀掉。
处理完降兵后，项羽继续率兵挺进关中。来到函谷关，由于刘邦的手下不给项羽进来，项羽就命令攻城。由于项羽的兵力很多，很快就攻破函谷关，之后就在鸿门（今陕西西临潼东北）安下了大营。
驻扎后，项羽跟属下们商量如何攻打刘邦，在这个时候，刘邦的一个手下曹无伤来到项羽这里出卖刘邦，说刘邦想当关中王，还吞没了所缴纳的珍宝。
这时候范增就分析刘邦的情况：在家乡他不仅贪财，还好色，可是攻下咸阳后却不动财物。这就说明他的志向不小，一定得立即除掉他，否则后患无穷。
就在项羽和范增计划除掉刘邦的时候，楚军的项伯奔腾去刘邦那里报信。因为刘邦团队的张良帮过他，他也决定回报张良。张良把这件事告诉刘邦，刘邦立马会见项伯。在项伯在帮助下，项羽答应会见刘邦，在鸿门设宴。
在鸿门宴中，项庄为了杀掉刘邦，故意在宴会上舞剑，项伯看到情况不妙，就挡住项庄的剑，救了刘邦，后来樊哙也进来帮忙。在大家都喝得差不多的情况，张良安排刘邦从小路走了，逃过一劫。
范增看到不能杀掉刘邦，很气愤，说：“以后一定是刘邦一统天下。”
