【公司法】公司增资，股东享有优先认缴权

2017-07-29董娟娟公司法案例解读

公司增资，

股东享有优先认缴权，

那被股东会决议通过的增资方案，

侵犯了股东的优先认缴权，

会怎么样呢？

我们一起来看一个真实案例吧。

1 股东优先认缴权被侵犯了

2001年7月，科创公司成立，股东情况为：

2003年12月16日，科创公司召开股东大会，议题主要为以下三点：

1、关于吸纳陈木高为新股东的问题，

2、关于公司内部股权转让问题；

3、新科创公司的新股东代表、监事、会计提名等。

蒋洋、红日公司的委托代表出席了股东会，并明确表达：

我们享有优先认缴出资的权利，愿意在增资扩股方案的同等条件下，由红日公司与蒋洋共同或由其中一家向科创公司认缴新增资本800万元人民币的出资。

但是，股东会经表决75.49％同意，20.03％反对，4.48％弃权，通过了议案。

2003年12月18日，科创公司与陈木高签订了《入股协议书》。

2003年 12月25日，科创公司变更为：

大家注意到了吧：蒋洋和红日公司的持股比例变少了，也就是他们的股份被稀释了。

2005年3月30日，科创公司股份增减变更，股权结构变为：

2 股东生气了

蒋洋和红日公司在2003年增资时，没有按比例增资。

于是，在2005年12月12日，红日公司和蒋洋把科创公司告到了法庭。

请求法院确认：

1、科创公司 2003年12月16日股东会决议无效；

2、其对800万元新增资本优先认购，科创公司承担其相应损失。

3 法院给了说法

这个案子经过四川省绵阳市中级人民法院一审、四川省高级人民法院二审，最后最高人民法院再审认定，并进行了判决。

最高人民法院认为：

股东会决议剥夺股东优先认缴权的增资部分无效，其他内容有效。

增资入股协议有效。

但是，时间太久，股东你们不能再行使优先认缴权了。

你们可以要求科创公司赔偿损失，

可是，你们没提要赔多少，也没提交证据，所以赔偿数额我们没法定啊。

4 我们知道了

1.不能侵犯股东优先认缴权。就是股东会决议通过了，也没用。这个股东会决议会部分无效的，也就是说这个股东会决议在股东实缴出资比例范围内是无效的。

2.股东要及时行使自己新增资本的优先认缴权。这可是过期不候啊！可惜，法院也没告诉我们到底要在多长时间内行使。所以知道了就早说，人家还是不同意，就早去找法院起诉去。

3.股东外第三人与公司签订增资入股协议书是有效的。入股协议不会因侵犯原股东优先认缴权而无效。因为它是合同啊，是处理公司与外部第三人的关系，外部第三人怎么能知道公司家里的矛盾呢。

参考法条：

中华人民共和国公司法 第二十二条 ：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

中华人民共和国公司法 第三十四条 ：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

参考案例：

绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案