晋国对郑的侵伐
三晋灭郑的主力是韩国。韩氏自知领土太少，且处于赵、魏的夹缝之中，日后想要扩张只能向外索取，而其目下所及可以攻取的，也便只有东部的郑国了。
因此在划分土地的时候，段规就建议韩虎一定要争夺成皋（河南荥阳）的归属。起初韩虎很不理解，就问道：“成皋不过是一块流水不存的石洼地，寡人要它有什么用处？”
段规回答说：“我们不能只看重眼前的利益，而是要从长远来考虑。成皋虽然不能出产粮食，但我们可以以成皋为跳板，攻取郑国以壮大我们的实力。”韩国后来的发展，基本上是按照段规所定下的基调进行的，也即是将主要的精力投放到了郑国身上。
三晋对郑国土地的掠夺，早在范、中行氏灭亡后不久就已经开始了。当时中原的秩序已然混乱，晋楚这些传统的霸主早已是强弩之末，无力也无心约束诸侯，而齐国和越国虽有心称霸，但号召力却不如晋楚。处在中原地带的宋、郑两国持续了几百年的恩怨又开始浮出水面。在这段时期内，与宋国之间的矛盾，是郑国军事政治的重心所在。
然而到公元前480年，事情突然发生了变化。当时因楚国发生内乱，太子建流亡宋国，但因为宋国华氏之乱，不得已只好从郑国中转到晋国去。在郑国期间，郑人对他很是客气，但太子建却并不领情。到了晋国后他就开始出谋划策，提出要到郑国去做内应，好让晋国灭掉郑国，然后给自己一块封地。
但这个太子建也不是一个成大事的人，一点都耐不住性子，到了郑国之后就开始横征暴敛，人们很看不惯他。然后就在晋国出兵侵郑派间谍跟他联系时，被人给告发了。郑国人派人来查问，发现了晋国间谍，就将太子建给杀了，这次图谋灭郑的事情也就没能成功。
晋国想要灭郑，齐国的内心里自然是不安的，这就与宋国想要灭曹，郑国心里难受一样。当时晋国的重心在与齐国争夺卫国，齐国与晋国拉锯一直没有占到什么便宜，显得很是被动。到前475年，晋国执政赵鞅去世，与齐国的争夺也松懈了下来。齐国便召集诸侯在廪丘会盟，为五年前晋国伐郑一事对晋国进行报复。但是郑国知道晋国四卿骄横，吞并郑国之心早已有之。齐国虽然是为自己出头，但一旦伐晋失利，齐国就躲开了，反而给晋国侵略郑国提供了借口，因此赶紧派人辞谢了齐国。
但尽管郑国如此小心翼翼，尽量不去惹怒晋国，灭郑之事一旦提上议事日程，就由不得郑国怎么样了。公元前468年，经过几年的内部调整，接替赵鞅主政的智瑶带军讨伐郑国，由于齐国的救援只好折返。四年后智瑶、赵无恤再次伐郑，攻取了郑国九座城池。
不久后郑声公去世，子哀公继位，哀公在位八年，死于一场内部的政变，他的叔叔，也就是声公的弟弟共公丑继位。郑共公在位三十一年，在这三十一年间，三晋正处于内部调整期，对郑国的逼迫也有所缓和。
韩国灭郑
但到了公元前425年，曾参与晋阳之战的韩康子去世，他的儿子武子启章接位。韩武子继位的第三年（武子二年），就趁着郑共公刚刚去世的机会攻打郑国，新继位的郑幽公在这次战争中被杀，郑人立幽公的弟弟郑繻公骀继续组织抵抗。
郑繻公在位期间，任用驷子阳为相，仿照魏国制度——又或者是延续子产的执政方略——在郑国内部开展了一系列的变法改革，使得郑国出现了一段强盛的局面。在这段时间里，韩国对于郑国的侵略始终不能如意。
韩武子去世于公元前409年，继位的是他的儿子景子虔。韩景子即位元年（前408年）就亲自带兵伐郑，攻取雍丘（河南杞县），并将都城从平阳迁到阳翟（河南禹州）。阳翟位于郑都新郑西部，距离新郑只有不到三十公里，其威逼郑国的意图显而易见。然而郑国也不是怂包软蛋，他们在京邑修筑防御工事，并大举反攻韩国，在负黍打败了韩国守军，甚至还曾包围了韩国的都城阳翟。
在反攻韩国的同时，郑国还四处出击，向东攻打宋国，并击溃了楚国阳城桓定君所率的军队。郑国的这一举动似乎想要向东扩展生存空间，以弥补受侵伐日益缩小的土地，但最终的结果却是惹恼了楚国。公元前397年，楚军大举伐郑，郑军溃败。战争失败导致的直接结果是在郑国内部引起了内乱，以太宰欣为首的一派势力推翻了驷子阳政权。
这个太宰欣虽然取得了国内政权，但对于如何解决郑国所面临的问题却毫无头绪。按照韩非子的评价，太宰欣朋党比周以事其君，隐正道而行私曲，上逼君下乱治，援外而挠内，亲下以谋上，是个不折不扣的小人，一场内乱也就在所难免了。
不久后驷子阳的党羽再次引致内乱，将在位二十七年的郑繻公杀死，立了幽公的弟弟康公乙。经过这一系列的变乱，郑国的政局变得乌烟瘴气，不久后就一分为三，三股势力分别占据负黍（河南登封西南）、阳城（登封东南）、新郑各自为政。郑国国势大衰国土分裂，在韩国的侵逼之下，再也没有了复兴的希望。
而此时的韩国已经从一个有实无名的国家变成了正宗的诸侯国，韩景子摇身一变也变成了韩景侯。韩景侯去世后，有韩烈侯取、韩文侯、韩哀侯相继继位，尽管君位更替频繁，对郑国的侵略却从未停止。
前394年，负黍在内斗中失败，宣布归顺韩国。前385年，韩国又打败了盘踞在阳城的另一派势力。公元前375年，韩哀侯出兵灭郑。至此，郑国彻底灭亡，其大部分的领土都被韩国所吞并。
三晋弱楚
与灭郑同时期发生的，是与楚国的抗衡，这项工作是由三晋共同执行的，其源头是公元前420年前后宋国的一场内乱。当时宋昭公去世，宋悼公刚刚继位就去朝见楚王，状告司城欲弱公室。楚简王命莫敖阳为率军平定宋乱，并修筑黄池、雍丘。三晋一直把宋郑作为自己势力范围内的国家，因此不允许楚国染指，为此，晋国魏斯、赵浣、韩启章带兵包围黄池，逼迫楚国撤军。
楚国并不甘心失去宋国，不久后他们就派阳为带兵侵晋，以报复三晋干涉黄池之事，此战夺取宜阳，包围赤岸。三晋马上又集体行动抵御楚军，楚军退避晋军锋芒，急忙撤退回国在晋楚边界固守，双方在楚长城进行了一场激战。楚军无法抵挡，只好放弃坚守趁夜撤军。
之后楚国在很长一段时间内不敢与三晋争雄，到公元前403年，因为宋、郑两国参与了为三晋正名的活动，引发了楚国的不满，楚声王出兵包围宋国达十个月之久。宋悼公不得已与楚议和，并在公元前401年，携郑繻公一同朝楚。楚声王志得意满，再次经略宋国，在榆关（武阳，今河南中牟南）筑城，以抵御三晋向外扩张的势头。
但事不凑巧，楚国刚想北上，国内就发生了一场内乱，也就是“盗杀声王”事件。楚声王被杀，楚悼王继位，王子定逃奔晋国，国内陷入一片混乱。趁着楚国虚弱，三晋伐楚至桑丘，郑国也浑水摸鱼，攻取宋国的榆关，并在桂陵打败楚军。随后，三晋伙同郑国将王子定送回楚国。
这次事件，因为鲁阳公（鲁阳文子）抵御未能成功，但却将三晋与楚国之间的冲突推向了高潮。公元前397年楚郎庄平君带兵侵郑，接连深入郑国内地，并最终在於蔑将打败郑国，引发了太宰欣政变。但楚国到底不是三晋的对手，经过几番激战，始终未能得偿所愿。到公元前391年，韩取、魏击带兵伐楚，攻取了他们在宋国建立的据点大梁和榆关，楚军再次弃甲曳兵，犬逸而还。
战争的失败，使得楚国内部也引发了分化，陈县人擅自接纳王子定，似乎预示着国内有人想与悼王分庭抗礼，这就直接威胁到了楚悼王的地位。若不是齐秦两国对三晋的牵制，楚国很可能再次迎来政权颠覆，乱局纷扰的时代。
