全身心地投入到处理家庭关系的服务行业中的专业社工艾米丽·詹金斯，因为工作环境的关系，所看到的都是一些由谎言、忽视和无端的虐待构成的家暴，任何与家庭有关的恐怖事件，她都已经亲眼目睹过了——至少在处理“第39号案件”之前，她是这么认为的，其实真相远不止她想象得那般简单。这一次，艾米丽帮助的对象是一个年仅10岁的小女孩莉莉丝·沙利文，她所在的那个怪诞、可怕、奇异和满是秘密的家庭，令艾米丽感到无比地震惊且心烦意乱……当莉莉的父母选择在一个午夜的宗教仪式上试图伤害他们唯一的小孩的时候，艾米丽觉得自己再也不能坐视不理了，她开始干预到这个古怪的家庭的生活当中。
为莉莉的孤独无助、天真纯洁而感到无比地悲伤和心碎，艾米丽决定尝试做一些她以前绝不允许自己去做的事情：在处理案子的过程中，加入自己的个人情感。艾米丽希望能够帮助这位性格内向、孤僻的小女孩，于是她决定暂时为莉莉丝提供一个充满温暖、快乐幸福的家庭生活，直到她找到一个合适的收养家庭为止。
显然艾米丽并没有察觉到，其实真正的恐怖才刚刚开始：是什么迫使着莉莉丝的家人走到要杀害唯一的孩子这一步？为什么每一个与莉莉丝有过接触的人，都会突然间发了疯？当极具破坏性且非常神秘的恐惧之源突然在艾丽斯面前撕去了掩饰的面具时，她要如何在极度的惊恐之中存活下来？在知道了事实真相之后，她必须要做的是，保留住自己理性的信仰，以便对抗她有史以来最恐怖的噩梦——尤其是当她进入一个超现实的领域当中，在那里，人性将被邪恶无情地掠夺走。现在，艾米丽唯一需要惧怕的，就是恐惧本身所带来的力量了。
本片大量使用了幻觉效果，极大挑战人类恐惧极限，但到本片结束时该片体现了人类战胜内心恐惧所产生的巨大能量使人性的光芒四射。
