影片的开始由斯琴高娃饰演的姨妈在车站接自己的外甥宽宽，不顾人流大声的喊叫着，让外甥觉得很掉面，慌忙溜掉，随着宽宽跟着姨妈回家，一个小市民姨妈的生活渐渐展现在观众眼前。

在宽宽的眼中，姨妈是一个很矛盾的人，她有爱却又吝啬，高雅但又庸俗。宽宽一到家，姨妈便迫不及待的去楼下的小卖部取提前买好的西瓜和鱼，全然是一个慈祥的大姨形象。可她从不让宽宽用自家的空调，在宽宽要求后，姨妈以自己有关节炎不能开空调拒绝，但一天早上被热醒的宽宽透过窗户却看到了姨妈卧室摆动的空调叶，聪明的宽宽把生活费交给姨妈，姨妈照收不误，在宽宽离开时每一笔开销都和宽宽算的清清楚楚，一副吝啬小气嘴脸，却又不生厌恶。

姨妈说这栋楼里的除了她是正经的大学生，其他人包括邻居老水的那只猫都是瘪三，她喜欢戏曲、喜欢画画、喜欢花草鱼鸟，而且说着一口流利的英式英文，她自诩是清高的文化人。可在姨妈取西瓜时闯入的水太太却问宽宽“你姨妈说她有个女儿在美国，你晓得不？”，宽宽说着我不知道，他给姨妈留了点尊严，没将这个谎言直接戳破。两个老太太之间互相攀比，互相憎恶，却不撕破脸，也依旧互相关心着，水太太帮姨妈联系家教，姨妈在小猫飞飞死了后无比内疚，担心老水受不了，还要将自己买来投资的墓地给小猫用，这种邻里关系，看似两种情感全然对立，但又是如此自然，让人并不觉得拧巴别扭，似乎这就是常态。

邻居水太太，注重仪容，按着不同的衣服搭配不同的发色，她有钱，听起来她的女儿女婿也甚是孝顺，也会带他出去旅行，给人的感觉是一个十分有精气神且晚年幸福的老太太，她的小猫飞飞也被她打扮的漂漂亮亮，楼道里经常传来水太太找飞飞的声音。可这一切都在小猫飞飞被周润发饰演的潘知常失手杀死后改变，飞飞刚丢了就对老叶（姨妈）说“这次我有一种不祥的预感”，几番寻找依旧找不到时，水太太已是失魂落魄，气若游丝，镜头再一转，水太太女儿告诉姨妈水太太已经过世。看到这里不禁觉得酸楚，这便是现实的写照，空巢老人，儿女也许事业有成，但却不能陪伴左右，所有的心思都寄托在那只小猫身上，一旦这个寄托落空或者失去，整个人便若抽筋拔骨，离大限之日不远。

水太太的走，虽令人觉得惋惜可怜，但不至于太过凄惨。反而姨妈的收场却格外凄凉，竟有一种红楼梦中白茫茫大地真干净的窒息感。姨妈应该是知青下乡到辽宁，在当地和工人组建了家庭，并生下了女儿刘大凡，可姨妈并不甘心那样的生活，对自己丈夫有诸多不满，在那段阴暗的政治岁月过去后，引来了知青返乡的机会，姨妈狠心抛下丈夫和女儿回到上海，自此失去联系，也虚构出了有一个在美国的女儿。直至她摔伤住院，也还告诉医生自己女儿在美国，当医院联系到家属也就是女儿刘大凡来的时候，护士还在问刘大凡是不是从美国回来的。医院里刘大凡对待母亲粗暴无礼，不如护士小姐，最初时有一丝反感，但在这反感却在大街上刘大凡爆发的那一刻转化为对她的心疼，试想一个小女孩看着自己的母亲决绝的离开自己，缺失了十多年的母爱后，却得知自己母亲受伤住院需要照顾。她不想来，但心中又有对母亲的思念和爱，她来了，看到曾经这个头也不回就走的人如今这幅模样，她亦恨，爱恨交织，刘大凡的种种表现，可谓是情理之中，楚楚动人。

姨妈出院后已是山穷水尽，用她的话说自己在上海是混不下去了，跟着女儿回到了东北。再次回到了那个她曾经不顾一切想要逃离的地方，狭促的屋子，生活的争吵，丈夫不堪的生活习惯，种种都是为姨妈曾经所不能接受的，但再次回去的姨妈，对这些不闻不问，仿若置身事外又似习以为常。宽宽出国前再次来看望姨妈，姨妈新环境的生活也是通过宽宽的视角展现的。片中对给姨妈的碗给了两次特写镜头，一次是在和潘知常吃饭时看到的是一只精美的绿色小瓷碗，再一次是回到东北，用的是那种农村常见的白色大海碗。曾经多么精致的人啊，怎么就变成了这样，这种强烈的反差和对比，让人无比揪心。所以说，姨妈的晚年比水太太的走更加凄婉。

影片的结尾，姨妈坐在买鞋的小摊前，就着咸菜吃着一个馒头，面无表情，眼神柔和深远，也许她在怀念着年轻时的梦想，也许她正回味着晚年和潘知常的爱情，品读着她的一生……