“三晋”里头的魏国，本来挺强盛。这会儿看秦国超过了自己，魏惠王也学秦孝公的样子，打算找个“卫鞅”。他花了好些财物来招待天下豪杰。有个本国人叫庞涓的来求见魏惠王。他是鬼谷子的门生。这个鬼谷子是个隐士，谁也不知道他的真名。因为在鬼谷隐居，就得了这个怪名字。鬼谷子很有学问，好多人去拜他为师，跟他学习。除了庞涓以外，还有一个叫孙膑的，是孙武的后代，对兵法特别有研究。
庞涓见了
魏惠王，把自己的学问和用兵的法子说了一说。魏惠王对他说；“咱们的东边有齐国，西边有秦国，南边有韩国，楚国，北边有赵国，燕国。四周围的都是大国，怎么能在列国之中站得住脚呐？”庞涓说；“大王要是让我做将军的话，我敢说，就是把他们灭了也不难，还用的着怕他们吗？”魏惠王很高兴，就拜他为大将。庞涓的儿子庞英和侄儿庞葱，庞茅全当了将军。
这一批庞家将倒是人人卖力气，天天操练兵马，准备跟列国打仗。魏惠王听了庞涓的话，先从软弱的卫国和宋国下手，一连气打了几个胜仗，吓得卫国，宋国，鲁国都去朝见魏惠王，向他低头服软。只是齐国很不服气，不但不去朝见，反倒发兵来攻打魏国。庞涓把齐国的兵马打了回去。打这儿起，魏惠王更加信任庞涓了。
正在这时候，墨子的门生禽滑厘云游天下，到了鬼谷。孙膑像伺候老师似的招待着他，他心里已经很喜欢了，又听了孙膑的谈论，看了孙膑的举动，更觉得这是个人才。墨子一派的人是反对战争的。禽滑厘想；“要是孙膑能够下山去做个将军，劝国君注意防守，把让别国打进来，打仗的事就能够减少。”他就对孙膑说；“你的学问已经很有根底了，就该出去做事，不该老待在山上。”孙膑说；“我的同窗好友庞涓初下山的时候跟我约定，他有了事情做，一定替我引荐。听说他已经到了魏国，我正等着他的信呐。”禽滑厘惊奇地说；“庞涓已经做了魏国的大将，怎么还不来叫你呐？我到了那边给你打听打听吧。”
禽滑厘到了魏国，跟魏惠王说起了孙膑的学问，魏惠王就对庞涓说；“听说将军有位同学叫孙膑，有人说他是兵法家孙武子的后代，只有他知道十三篇兵法的秘诀。将军为什么不把他请来呐？”庞涓回答说；“我也知道孙膑的才能。可有一样，他是齐国人，亲戚本家全在齐国。就算咱们请他来做将军，怕的是他先给齐国打算，那怎么办呐?”魏惠王说；“这么说来，不是本国的人就不能用了吗？”庞涓不好意思再反对，就说；“大王要叫他来，那我就写信给他吧。”
魏惠王派人拿了庞涓的信去请孙膑，孙膑很高兴地下了山来到魏国，先见过庞涓，感谢他推荐的好意。庞涓就留孙膑住在一起。第二天，他们一块儿去朝见魏惠王。魏惠王和孙膑谈论之后，就要拜他为副军师，跟正军师庞涓一同执掌兵权。庞涓觉得不太妥当，说；“孙膑是我的兄长，再说他的才能比我强。他哪儿能在我的手底下呐？我说，不如暂且委屈他做个客卿，等他立了功，有了威望，我就让位，情愿当他的助手。”魏惠王就请孙膑为客卿。拿职务来说，客卿并没有实权，按地位来说，客卿不臣下要高一等。孙膑非常感激庞涓替他安排得这么周到。两个同窗好友就这么都在魏国做事。
庞涓背地里对孙膑说；“你一家人都在齐国，你怎么不把他们接来呐？你既然在这儿做了官，一家人总该团聚在一起。”孙膑吊着眼泪说；“你我虽是同学，可是你哪儿知道我家里的事啊！我四岁的时候，母亲死了，九岁的时候，父亲又死了，从小由叔父养大。叔父孙乔当过齐国的大夫，后来田太公把国君送到海岛上去，一些旧日的臣下死的死了杀的杀了，轰走的轰走了。我们孙家的人也就这么分散了。后来我叔父带着我的叔伯哥哥孙平，孙卓连我一块儿逃到洛阳。谁知道到了那边又赶上了荒年，我只好给人家当使唤人。末了，我叔父和叔伯哥哥也不知道上哪儿去了。我就独个儿流落在外头。直到现在，我是个孤苦伶仃的光杆儿，哪儿还提得到家里的人呐？”庞涓听了记在心里，还直叹气。
大约过了半年光景，有一天，有个齐国口音的人来找孙膑，孙膑问了问他的来历，他说；“我叫丁义，一向在洛阳做买卖。令兄有一封信，托我送到鬼谷。我到了那边，听说先生已经做了大官，我才找到这儿来。”说着，拿出信来交给孙膑。孙膑一瞧，原来是他的叔伯哥哥孙平和孙卓来的信。大意说他们从洛阳到了宋国，叔父已经死了，如今齐王正在把旧日的臣下召回国去，他们准备回去，叫孙膑也回齐国去，重新创家立业，好让孙家一族的人团聚在一起。此外，还说了一些个流落外乡，好些年没上坟的话，真是一封悲伤的家信。
孙膑念完之后，哭了一场。丁义劝了他半天，又说；“你哥哥告诉我，叫我劝你快点儿回去，大伙儿可以骨肉团聚。在这兵荒马乱的日子里，能够在一块儿，就是苦些也是值得的。”孙膑说；“我已经在这儿做了客卿，哪儿能随便走呐？”他招待了丁义，写了一封回信，托他带回去。
没想到孙膑的回信给魏国人搜出来，交给了魏惠王。魏惠王对庞涓说；“孙膑想念本国，怎么办呐？”庞涓说；“父母之邦，谁能忘怀？要是他回到齐国，当了齐国的将军，就要跟咱们争高低。我想还是先让我去劝劝他。要是他愿意留在这儿的话，大王就重用他，加他的俸禄。万一他不干的话，那么，既然是我荐举来的，大王还是交给我去办吧！”
庞涓辞了魏惠王出来，立刻去见孙膑，问他；“听说你接到了一封家信，有没有这回事？”孙膑说；“有这回事。我叔伯哥哥叫我回老家去，可是我怎么能离开这儿呐？”庞涓说；“你离家也有好些年了，怎么不向大王请一两个月的假，回去上了坟，马上回来，不是两全其美吗？”孙膑摇着头说；“我不是没想过，可是我怕大王起疑，不敢提。”庞涓说；“那怕什么？有我呐！”
孙膑听了庞涓的话，真就上了个奏章，说是要请假回齐国上坟去。魏惠王正怕他私通齐国，如今他果然要回齐国去，可见他有心背叛魏国了，当时就生了气，骂他私通齐国，叫左右把他押解到军师府庞涓那儿去审问。庞涓一见孙膑受了冤屈，直叨叨自己不该让他去上那个奏章，还安慰他说；“大哥不要害怕，我这就给你去说去。”
庞涓当时就出去了。过了一会儿，他慌里慌张地回来，跺着脚对孙膑说；“大王十分恼怒，非要把你定死罪不可。我什么话都说到了，再三再四地磕头求情，总算保全了大哥的性命，可是必须把膝盖骨剜掉，再在脸上刺字。这是魏国的法令，我实在不能再求了。”孙膑哭着说；“虽然要受刑罚，总算免了死罪。你这么给我出力，帮我的忙，我一辈子也忘不了你的大恩。”
庞涓叹了一口气，吩咐刀斧手把孙膑绑上，剜去两块膝盖。孙膑大叫一声，昏过去了。刀斧手又在他的脸上刺了字。过了一会儿，孙膑慢慢地苏醒过来，只见庞涓愁眉苦脸地给他上药。接着，庞涓叫人把他抬到自己的屋里，一天三顿饭全由庞涓供给，还不断地给他上药，换药。这么过了一个多月，孙膑膝盖上的创口好了，可是从此他变成了一个瘸子，站不起来只能爬着走了。
孙膑变成了残废，只好靠着庞涓过日子，心里老觉得对不起人家。有一天，庞涓对他说；“大哥，你那祖传的十三篇兵法，能不能凭着记忆写出来？不但能给我拜读拜读，还能传留后世，给你孙家扬名。”孙膑恨不得做点儿事情，好报答报答庞涓。那十三篇兵法，据说是鬼谷先生从吴国得来传给孙膑的，孙膑早就背得滚瓜烂熟。庞涓这么一要求，他就满口答应。
打这儿起，孙膑开始默写他祖先 的兵书来了。可是那个时候，写东西是用漆写在竹简上的，不像现在用墨写在纸上那么方便。再说孙膑心里烦得慌，天天唉声叹气的，哪儿能专心默写呐？写了足有一个多月，还没写出几篇。伺候孙膑的那个老头儿叫诚儿，见孙膑受了冤屈，倒挺可怜他的，时常劝他歇息，不要老坐着辛辛苦苦地写这个玩意儿。
有一天，庞涓把诚儿叫去，问他；“孙膑每天写多少？诚儿说；‘’孙先生身子不好，躺的时候多，坐的时候少，一天只写三五行。我瞧着他在竹简上写字可费劲啦。”庞涓一听冒了火儿，骂着说；“这么慢条斯理的，得要写到什么时候呐！你该催着他，叫他加紧点儿!”诚儿嘴里答应着，心里可不明白。他想；“干吗一死儿催他呐？”可巧伺候庞涓的一个手下人来了，诚儿悄悄问他；“嗨，小哥！我跟你打听件事儿。军师干吗老催着孙先生写那玩意儿？”那个手下人说；“傻瓜，你还不知道吗?军师为了要得到这部兵书，才留着他的命。赶到兵书写完，他的命也就完了。你可千万别跟人说！”
诚儿听了，替孙膑捏了一把汗。他就偷偷地告诉了孙膑。孙膑到了这个时候才从梦里醒过来，自己遭的罪都是庞涓设计好的。他想；“原来庞涓是这么一个人！我哪儿能把兵书传给他呐！唉，我真瞎了眼，交上了这么一个人面兽心的东西！他又想；‘’要是我不写，他一定会弄死我。这怎么办呐？”
他越想越气，越气越没有主意，急得直流眼泪，一下儿闭过气去。等到缓过气来，他瞪着两只大眼睛，连喊带叫，把屋子里的东西全扔在地下，把他写好了的兵书抽了好几片扔在火里烧了，就是有没烧的，可也没有一篇全的了。吓得诚儿赶紧跑去报告庞涓说；“不好了！孙先生疯了！”
庞涓亲自来看孙膑，见他趴在地下哈哈大笑，笑完了又哭。庞涓叫了他一声，他就冲着庞涓一个劲儿磕头，哭着说；“鬼谷老师，救命啊，救命啊！”庞涓说；“你认错人了，我是庞涓！”孙膑拉着庞涓的衣服不放，嘴里呼喊乱叫。庞涓怕他是装疯，就叫人把他揪到猪圈里。孙膑披头散发，趴在猪圈里睡着了。庞涓暗地里派人给他送饭。那个人小声地对他说；“孙先生，我知道您的冤屈。这会儿我瞒着军师，给您送点儿酒饭来，请吃吧。这时候我一点儿心意。”说着直唉声叹气，还挤出了几滴眼泪。孙膑伸了伸舌头，做着鬼脸，把送来的酒和饭都倒在地下，骂着说；“呸，谁吃这脏东西？我自己做的比你那个好得多了。”说着，他抓了一把猪粪，团成一个圆球，往嘴里塞。庞涓知道了这件事，说；“想不到他真疯了。”
打这儿起，孙膑住在猪圈里，哭一会儿，笑一会儿，有时候爬到外面晒晒太阳，到了晚上又爬到猪圈里去睡觉。庞涓叫人给他一点儿吃的，让他疯疯癫癫地爬进爬出。他还想等孙膑好起来给他写那部兵书呐。要是孙膑到街上去，就有人跟着他。后来庞涓嘱咐地面上的人天天把孙膑到哪儿的情形向他报告。人人都知道孙膑是个疯子，两条腿也不能走道儿，都挺可怜他的。有的人还给他吃的，他高兴了，就吃点儿，一不高兴，嘴里嘟嘟囔囔地叨唠一阵，把吃的倒在身上。他变成个迷里迷糊又脏又可怜的疯子，知道他的人都替他可惜，说他当初还是不下山的好。
