3.7　设定激励条件 股权激励计划的约束条件包括授予条件和行权条件。授予条件是指激励对象获授激励标的时必须达到或满足的条件；行权条件是指激励对象对已经获授的激励标的行权时需要达到的条件。

3.7.1　股权激励计划的授予条件

1. 上市公司 《上市公司股权激励管理办法》针对上市公司股权激励计划的授予条件有强制性规定，具体内容如下。

股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内容控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 非上市公司 非上市公司不受法律规定的授予条件限制，可以根据绩效考核标准灵活设计设置股权激励计划的授予条件。

3.7.2　股权激励计划的行权条件 股权激励的行权条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。

1. 公司业绩考核 公司业绩考核主要有财务指标和非财务指标，如企业股价增幅、净资产增长率、净利润增长率等。 例如，汉鼎股份规定的行权业绩条件为公司的净利润增长率和加权平均净资产收益率达到一定目标，具体内容如下。

（1）净利润增长率。 公司以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者较低者作为净利润指标的计算依据；

（2）加权平均净资产收益率。 公司以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者较低者作为加权平均净资产收益率指标的计算依据；

2. 激励对象个人绩效考核

激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足行权条件。常见的考核方法有平衡计分卡、关键绩效指标、360°考核法等。

3.7.3　激励对象达不到行权条件的处理办法 一般而言，若激励对象达不到行权条件，则当期股权激励标的不得行权，由公司回购或予以注销。

3.8　设定激励调整机制 企业如发生资本公积转赠股本、派送股票、激励对象职务变动、离职、死亡等事项时，就需要对股权激励计划进行调整，包括对激励标的数量的调整以及激励计划变更、终止等。

3.8.1　股权激励标的的调整 股权激励标的的调整主要包括数量的调整和行权价格的调整。

3.8.2　股权激励计划的变更、终止

1. 股权激励计划的变更 一般情况下，公司若发生控制权变更、合并、分立，已授出的股权激励标的不作变更，股权激励计划不作变更。

（1）激励对象职务变更。 激励对象因个人原因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等而导致职务变更的，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，

（2）激励对象被解雇或辞职。 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以自离职之日起取消其所有尚未行权的股权激励标的；

（3）激励对象丧失劳动能力。 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股权激励标的不作变更，仍可按规定执行。

（4）激励对象退休。 激励对象因退休而离职时，其获授的股权激励标的当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起六个月内行使；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。

（5）激励对象死亡。 激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股权激励标的即被取消。

2. 股权激励计划的终止

（1）因公司主体资格受限。 当公司发生下列情形之一，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股权激励标的应当终止行使。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内容控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）因激励对象资格受限。 激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股权激励标的应当终止行使。

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。