蜀国庲降都督张翼执法严峻，南方夷人首领刘胄起兵叛乱。丞相诸葛亮命参军巴西人马忠接替张翼，调张翼返回。他的部下告诉张翼应即速返归接受处罚，张翼说：“不对，我是因为蛮夷叛乱，没有能力平息，因此被召回。可是，接替我的人还没有到达，而我正身临战场，应当转运粮食积存谷米，作为消灭叛敌的资本，怎么可以因罢黜的缘故而使国家的军务荒废呢？”于是统筹兼理毫不松懈，马忠抵达后才出发返回。马忠利用张翼打下的基础，击败刘胄，并杀了他。
[点评]
“南抚夷越”是诸葛亮战略的重要一步，其设立再益州南部、南中地区的最高长官就是庲降都督，统管庲降都督府，意为招徕和降伏。对于庲降都督来说，负有镇守、治理蜀汉南中地区的重任。此外，庲降都督还需要组织各郡，将南中地区的兵员和其他物资源源不断地运往蜀地，以此帮助诸葛亮北伐。
诸葛亮一直在准备北伐，大后方南中地区的稳定至关重要，张翼虽然治理不是成功者，但是由于他的敬业精神，使得继任者马忠顺利平叛，为诸葛亮北伐解除了后顾之忧。
诸葛亮大力发展农业，训练军队，制作木牛、流马为运载工具，运粮集存在斜谷口，修整斜谷屯积军粮和物资的仓库；百姓和士兵得以休息，前后三年，做好了再次北伐的准备。
青龙二年（公元234年）
春，二月，诸葛亮出动十万大军，从斜谷出兵攻魏，并派遣使节前往吴国相约同时大举出兵。
诸葛亮率军进抵郿县，驻扎在渭水之南。司马懿引军渡过渭水，背靠渭水扎下营垒与诸葛亮对峙。司马懿对诸将说：“诸葛亮如果兵出武功，顺着山势东进，那确实值得担忧；如果他西上五丈原，那我们就平安无事了。”诸葛亮果然屯驻五丈原。
[点评]
司马懿的原文是：“亮若出武功，依山而东，诚为可忧；若西上五丈原，诸将无事矣。”后来诸葛亮果然西上五丈原，并且死于军中，最后一次北伐也由此失败。
正因为司马懿的这句话，有人据此认为司马懿料敌如神，预言正确；而诸葛亮谨小慎微，否则东进武功，直逼长安，可能北伐就成功了。实际上，情况并非如此简单。
我们来分析一下：
诸葛亮选择进军武功的好处是：可以做孤胆英雄，直插敌军腹地长安，司马懿不能撒手不管，必须率领大军回防关中，这样战争的主动权就由诸葛亮所掌控。
但这样一来，有三个极大问题：一是诸葛亮的主要行军路线是渭河与秦岭之间的一条非常狭长的河谷，如果从这里行军，士兵就不得不排列成一字长蛇的阵势，正好将自己的侧翼暴露给了魏军，这种情况就如同当年刘备的连营七百里，非常危险；二是拿下武功后没有退路，只能攻打长安，但长安容易攻打下来吗？一旦受阻，曹魏援军将会源源不断，反而把诸葛亮“包饺子”；三是如果进攻失败，斜谷北口的退路被断，诸葛亮就可能有去无回了。
诸葛亮选择五丈原的战略意图：一是离斜谷很近，先立于不败之地，进可攻退可守；二是东吴孙权配合其北伐，引军十万攻打曹魏重镇合肥，曹魏两面应付，难于招架，若曹魏长时间两面作战，很可能会率先“崩塌”。只可惜东吴孙权早早败退，诸葛亮自己也因积劳成疾，终于五丈原病逝！
而进入这种对峙状态则正是司马懿所希望的，一来魏国势力强于蜀国，魏国耗得起。二来蜀国劳师远征，后方补给也没有魏国来得容易。司马懿知道诸葛亮屯兵五丈原，他只要坚持不出战，那么两军一定是对峙状态，不打仗故言“诸将无事矣”。
雍州刺史郭淮向司马懿建议：“诸葛亮一定会争夺北原，应该抢先占领它。”众将领多数不以为然，郭淮说：“如果诸葛亮跨越渭水登上北原，就与北山的蜀军连为一体，切断长安通往陇西的道路；如果这样，当地百姓和羌民就会陷入混乱，对国家十分不利。”于是司马懿派郭淮驻军北原。郭淮的营垒还没有修好，蜀汉的大兵就到了。郭淮率军迎战，将蜀军打退。
诸葛亮因为前几次出兵，都是由于运粮不继而被迫撤军；于是就分出部队实行屯田，作为长期驻军的基础，屯田的士兵和渭水之滨居民杂处在一起，而百姓安居乐业，蜀军并无私弊。
