相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面以一家公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。
【案例背景】
受人才流失之困，渴望股权激励。
S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。
谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。
另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎么办？
【解决方案】
在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进。
S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：
第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。
第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。
第三步，按激励层面确定激励方式。
第四步，按企业战略确定股价增长机制。
第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。
第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
【总结】
作为一个备受争议的激励工具，股权激励的负面作用不容忽视，这也是股权激励让人又爱又恨的根源所在。回顾股权激励失败案例的教训，其关键还在于企业没有领会股权激励的灵魂。对于企业来说，要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法把股权激励打造成一种“稀缺品”，而千万不能成为员工的一项福利。
其一，莫把股权激励做成“股权奖励”。
其二，把股权激励提升到企业经营的高度。
其三，正面宣传激励方案，积极引导激励对象。
知识经济时代，建立“以能为本、按知分配”的人力资源管理体系，加快人力资源参与剩余索取权的进程，乃人力资源管理的大势所趋。作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励成为越来越多非上市公司激励核心人才的战略举措。鉴于股权激励的两面性，要规避“财散人散”的悲剧发生，尚需悟股权激励之“道”、通股权激励之“术”。
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