本文首发于微信公众号：P2P情报局（ID：iqingbaoju）
文|八戒（ID：hlwjrhr）
11月21日，中天金融（000540）发布公告称，中天金融或指定的控股子公司拟以现金购买华夏人寿21%-25%的股权，公告中还指出本次交易所涉标的股权的交易定价不超过310亿人民币。
其实早在15年，中天就开始布局收购金融牌照，先后并购和控股多家证券、基金公司及商业银行。15年9月，中天金融入股一家贵阳网贷平台招商贷，占股55%，成为其控股股东。
上市公司子公司控股
招商贷有两个法人股东，两个自然人股东。
图片截自企查查
其中中天城投（贵阳）普惠金融服务有限公司正是上述提到的中天金融的全资子公司。
招商贷的另一个法人股东博实火炬基金，其股东之一为贵州省创业投资促进中心，成立于2012年7月份，隶属于贵州省发展和改革委员会，主要职责为履行贵州省创业投资引导基金出资人职责。也就是说，招商贷不仅有上市公司基因，还有政府基金引导，但据工商信息显示，博实火炬基金占股比例较小，只有2%。
两个自然人股东陈格路和李夏，同时也是公司高管成员，担任平台董事长/经理和执行董事。
千万级别大标横行
招商贷目前的资产端只有贵州的借款项目，均由合作小贷公司高新黔投小额贷款公司提供，该公司有五个自然人股东，招商贷董事长陈格路占股32.5%。
图片截自企查查
平台有抵押标、担保标、质押标、车贷（抵）、车贷（质）五种产品，其中两种车贷产品最后发标时间分别为今年8月和9月，近几个月没有再发新标。其他三种产品，借款人既有企业，也有个人，但从往期发标记录来看，以企业为借款主体的标的占绝大多数。
八戒观察平台的借款标的发现，针对借款主体为企业的项目，借款金额非常巨大，绝大多数都在千万以上，远远超过了监管限额，或存合规风险。
图片截自平台官网
此外，招商贷的个人借款也存在超过20万元限额要求的问题。
针对超额问题，八戒向招商贷相关人员求证，其回复如下：
（1）贵州作为一个金融服务欠发达的省份，其中小企业的融资渠道较为有限，所以借款数额有其特殊性。招商贷通过互联网互联网金融撮合服务，助力落后地区中小企业成长，且未发生任何一笔投资人损失，得到了社会各界的肯定。
（2）招商贷正在比对相应监管要求，逐步实现对大额标的把控，争取在整改期限内完成。
至于落后地区的互联网金融平台是否应该获得监管方面的豁免，八戒没有进行深入研究，八戒更关注落后地区的中小企业的信用风险。更何况，动辄融资上千万资金的企业是否属于中小企业，是否属于需要“普惠金融”助力的企业，八戒认为还有待商榷。
招商贷提到“未发生任何一笔投资人损失”，八戒是相信的，毕竟发生损失的后果是不言自明的。借款企业真实的逾期、坏账数据，八戒是没有办法获知的，但八戒相信一点，风险越集中，后果越严重。
借款人疑为“老赖”
平台在信披方面做得比较糟糕，即使在投资成功后也无法得知真实的借款企业，但八戒通过对比“zq0291”系列的标的发现，一家名为中黔电气集团股份有限公司的信息与之相符。
但八戒查询该企业工商信息发现，该公司于今年11月被列为失信被执行人。失信被执行人行为具体情形描述为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。
图片截自企查查
针对借款企业为失信被执行人，招商贷给出了如下回复：
（1）文中提到的zq0291借款项目，相应借款标的是“凯里国贸项目”，其贷款抵押物充足，符合风控要求。
（2）中黔电器因为个别股东原因，位列失信企业名单，我们对此深表遗憾。
电子合同未使用电子签名
八戒投资成功之后，拿到了电子版的借款协议书，但这份电子协议并未使用电子签名，仅有一枚招商贷的“图章”。且协议书中甲方（出借方）、乙方（借款人）均非具体名称，而是昵称。因此，很难锁定借款人的真实身份，法律效力存疑。
图片截自协议
那么这种以昵称签署，也没有身份证号、企业信用代码等信息的协议书是否具有法律效应呢？八戒咨询了两位律师朋友，回复信息如下：
1、其实得看实际履行情况，如果双方都实际履行了，就说明承认了合同效力，签署情况不是唯一的认定依据。如果是网络签署，又能确定网名对应的真实主体，也可以作为依据；
2、可能因为身份不明，导致合同无法履行；因为银行能查询到转账记录，从而得出双方的具体身份，但是合同中其他约定可能不能约束双方。
在P2P投资不同于直接借贷，投资人的资金是直接转到存管账户或第三方账户，八戒投资后查询手机银行记录显示，该笔资金摘要为消费，收款账户为网银在线-贵州合石电子商务有限公司（招商贷）。
图片截自建行手机银行
也就是说，出借人和借款人之间不存在转账记录，而且借款企业是否对该网名进行过“实名认证”我们也无从得知。
银行存管真假存疑
从八戒注册到投资过程中，除了客服强调平台已经上线贵阳银行的存管之外，没有发现上线银行存管的痕迹。
充值时也没有开设银行存管账户的环节，投资时直接用网银支付。而且如上所述，支付成功后，对方的收款账户为招商贷的网银在线账户。
对此客服做出解释称，存管分两步，第一步是资金完全通过银行处理，第二步才是开设个人存管账户，目前实现了第一步，第二步还在进一步对接中。
图片截自聊天记录
但是八戒在体验过程中，并没有看到客服所说的“资金完全通过银行处理”，从头至尾没有出现过贵阳银行的身影。
针对银行存管问题，招商贷工作人员解释：
（1）《互联网金融风险专项整治工作实施方案》颁布实施后，招商贷第一时间与贵阳银行签订了银行存管协议（可提供存管合同），并于2016年11月正式上线相关存管工作。目前，招商贷所有的账户与资金都已经在贵阳银行进行存管。
（2）但由于这套存管系统上线太早，且当时存管要求细节并不完善，所以会触发作者文中提到的种种问题。
（3）2017年2月，银监会发布了《网贷借贷资金存管业务指引》后，招商贷就选择了另外一家辖区银行，完全按照《指引》的要求进行对接，并签订了新的存管协议。
（4）目前，招商贷已经完成于该银行的相对技术与业务对接工作，正在等待该银行安排具体的存管业务上线时间。
小结
招商贷由上市公司全资子公司控股，其“上市系”的血统还是比较纯正，招商贷创始人陈格路在贵州当地也拥有一定的资源背景，这都可能给招商贷的发展提供较强的助力。
平台借款项目动辄上千万，远远超过了监管限额要求，可能存在合规风险。
平台信披比较差，借款人还被列为失信被执行人。电子合同中未使用电子签名，且合同中未明确借贷双方真实姓名或名称，合同约束力有限，如果出现借款人不履行还款义务的情况，可能会给维权带来阻力。
此外，银行存管存在感弱，八戒对其真实性存疑。
总之，招商贷股东背景实力较强，但当前合规情况堪忧，借款标的多为企业借款，超额情况严重，风险相对集中。建议读者谨慎投资，投资过程中尽量选择符合限额规定的标的。
