ABC公司注册资本1000万元，原股东甲认缴出资额80%股权，股东乙认缴出资额20%股权。现股东甲认缴了20万元注册资本，股东乙没有认缴。公司净资产也就只有20万元左右。
股东甲拟转让30%股权给新股东丁一，因股东甲实际78%股权尚未认缴，转让价定位0元，但协议约定新股东丁一只要出资200万元即可。
问题来了，新股东是否只需要按股权转让协议约定仅认缴出资200万元就可以持有30%的公司股权？如果今后公司运行后，公司资不抵债，债权人需要股东履行出资责任，丁一是否要连带履行未到位的100万元出资责任？
<案例分析>
一、2014年商事改革以来，公司设立后，注册资本可以不用即时认缴，可以依据公司运营需要再认缴。
出现未认缴到位的情况下，股东就转让股权的情形，也不少见。对于公司来讲，不管是那个股东接上，认缴义务不会减少。原股东未认缴部分的义务，新股东和原股东都需要承担连带责任。
二、案例中原股东仅认缴了20万元，占应认缴金额800万元的2.5%，对应的30%里面认缴比例也仅为0.75%，分摊下来也就是2.25万元，尚未履行297.75万元注册资本的认缴义务。
三、只有当原股东100%认缴其800万元认缴义务后，出资责任才算是履行完毕。此后再如何折价转让，都不影响后续股东的认缴义务。后续股东股权转让款是给原股东的，不涉及到已经认缴公司注册资本变化（已完成了认缴义务）。
综上，可以看出，原股东在没有完全认缴出资责任的情况下，通过转让协议约定后续股东可以折价认缴出资额是无效的，后续股东仍需要完整认缴出资责任。只有当原股东完成了股东履行注册责任的情形下，才可以自由定价其占有公司股权转让给第三方。
