文|王永刚，甘肃勇盛律师事务所
在公司自行解散清算场景中，清算组依法接管公司财产与账册，原本失衡的股东权利结构更易出现大股东利用控制地位侵害小股东知情权、财产权的情形。2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）进一步扩张股东知情权范围，将会计凭证纳入查阅客体，同时明确清算期间公司法人资格存续、清算组为公司执行与代表机关的核心规则。结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）及《企业破产法》的衔接规则，小股东在书面申请查阅财务账目被公司拒绝后，可通过股东知情权诉讼实现权利救济。本文以理论解构为基础、以实务操作为核心，系统梳理自行清算期间股东知情权诉讼的法律适用规则，为小股东维权提供全流程指引，全文兼具法律理论深度与诉讼实操价值。
一、自行清算法律构造与股东知情权的存续正当性。
（一）自行清算中公司法人资格存续，股东知情权的权利基础不消灭。
公司自行清算是指公司出现公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散等法定解散事由后，清算义务人依法成立清算组，自行清理债权债务、分配剩余财产的清算形态，区别于法院指定的强制清算与破产程序中的管理人清算。
公司自行清算的前提是解散事由出现但法人主体资格尚未终止，2023年《公司法》第二百三十六条明确规定，清算期间公司存续，仅不得开展与清算无关的经营活动。该条款确立了清算中公司的限制人格主义法理：公司民事权利能力与行为能力虽收缩至清算事务范围，但法人主体资格、股东身份、股权结构均未发生变更，股东基于成员身份享有的固有权利自然延续。股东知情权并非依附于公司正常经营的临时性权利，而是股东资格的派生权利，只要公司未完成注销登记，该权利就具备法定存续基础，清算程序本身不构成剥夺或限制股东知情权的正当理由。这一法理从根本上回应了“公司进入清算即无需保障知情权”的错误认知，为股东提起知情权诉讼提供了主体前提。
清算组的法律定位为公司清算阶段的执行机关与代表机关，而非独立责任主体。《公司法》第二百三十四条列举清算组职权，包括清理公司财产、保管账册文件、代表公司参与民事诉讼等，其履职行为的法律后果由公司承担。《公司法解释二》第十条进一步规定，公司清算结束注销前，民事诉讼以公司名义进行，成立清算组的由清算组负责人代表公司参加诉讼。由此形成义务主体为公司、执行主体为清算组的二元结构，这是自行清算与破产程序的核心区别。破产程序中管理人接管全部财产与诉讼权利，而自行清算中公司始终是知情权的法定义务主体。
（二）股东知情权的固有权属性与清算阶段特殊价值。
从权利性质来看，股东知情权是法定固有权、基础性权利，兼具自益权与共益权双重属性，这一属性在清算阶段更为凸显。其一，知情权是公司法强制赋予的权利，公司章程、股东协议、股东会决议均不得实质性剥夺，《公司法解释（四）》第九条对此作出明确规制，清算组或大股东不得以内部约定排除小股东知情权；其二，知情权是股东行使资产收益权、剩余财产分配权、监督清算权的前提，属于“权利之权利”，无知情权则其他股东权均沦为空文；其三，清算阶段知情权既服务于股东个人剩余财产分配的自益目的，也承担着监督清算程序合法、防范公司财产受损的共益功能，双重属性决定了其在清算阶段的不可替代性。2023年《公司法》第五十七条将会计凭证纳入查阅范围，正是对该权利属性的立法强化，也为清算阶段全面核查财务信息提供了规范依据。
自行清算中清算组的法律定位是公司的执行机关与代表机关，而非独立责任主体，这是界定知情权诉讼主体的核心法理。2023年《公司法》第二百三十四条规定清算组负责清理公司财产、保管账册、代表公司参与民事诉讼，《公司法解释（二）》第十条进一步明确，清算期间公司的民事诉讼以公司为名义，由清算组负责人代表公司参加诉讼。由此可推导出三重法理结论：一是知情权的法定义务主体始终是公司，清算组仅为代为履行义务的执行主体，不改变责任归属；二是清算组保管财务账册是履行清算职责，而非取代公司成为义务主体；三是知情权诉讼的被告只能是公司，清算组负责人仅为诉讼代表人。该理论厘清了实践中“账册由清算组保管就应向清算组申请”的误区，明确了诉讼主体的法定标准。
《公司法》第五十七条构建了完整的知情权体系。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的；有权查阅全资子公司相关资料；可委托中介机构协助查阅。该条款不因清算程序启动而失效，清算组保管账册的职责，本质是代为履行公司的配合义务，而非替代公司成为义务主体。
（三）清算阶段股东知情权的法理边界。
股东知情权诉讼并非无边界，其行使需受诚实信用原则与禁止权利滥用原则约束，这是平衡小股东保护与清算效率的法理基础。一方面，公司仅能以股东存在“不正当目的”拒绝查阅，《公司法解释（四）》第八条明确限定了不正当目的的法定情形，清算组不得以“已进入清算”“影响清算效率”等非法定理由抗辩；另一方面，股东行使知情权需以核查清算财产、监督程序、追究侵权责任为正当目的，不得用于泄露商业秘密、恶意阻碍清算等非法用途。该法理既保障了小股东的法定权利，也维护了清算程序的有序推进，实现权利保障与程序效率的统一。
（四）与破产清算的法律边界区分。
自行清算与破产清算的知情权行使规则存在本质差异。《企业破产法》第十三条、第二十五条规定，法院受理破产申请后指定管理人，管理人接管债务人财产、账册与诉讼事务，股东查阅财务资料需向管理人主张。而自行清算未进入破产程序，仍适用《公司法》知情权规则，仅在清算组发现资不抵债并申请破产清算后，才转为适用《企业破产法》规则，《公司法》第二百三十七条对此衔接作出明确规定。即清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
二、公司自行清算期间股东知情权诉讼的现实必要性。
（一）破解清算信息不对称，制衡大股东控制权滥用。
实践中，自行清算普遍由大股东、控股股东主导，清算组多由大股东委派人员组成，小股东长期处于信息隔绝、被动弱势的地位。大股东常利用控制地位隐匿、转移公司财产，虚构债务、违规清偿关联方债务，篡改财务账册，直接侵害小股东的剩余财产分配权。由于财务资料、清算进展完全由大股东掌控，小股东无任何渠道知晓公司真实资产与负债情况，知情权诉讼成为打破信息壁垒、制衡大股东控制权的唯一合法工具。通过诉讼强制查阅会计账簿、会计凭证，小股东可直接掌握公司财务真相，遏制大股东利用清算程序“掏空”公司、侵害小股东利益的行为。
（二）固定侵权证据，搭建后续维权的事实基础
小股东发现大股东利用优势地位侵害自身利益时，缺乏证据是维权的核心障碍。自行清算阶段是固定大股东侵权证据的关键窗口期，而财务账册是认定侵权事实的核心证据。知情权诉讼的现实价值在于，通过司法强制查阅获取财务会计报告、会计凭证、交易流水等资料，为后续提起股东代表诉讼、损害赔偿诉讼、确认清算方案无效诉讼提供事实支撑。若无知情权诉讼的证据获取渠道，小股东将陷入“明知权益受损却无法举证”的困境，大股东的侵权行为也会因证据灭失而无法被追究责任。
（三）监督清算程序合法，防范违法清算与恶意注销。
当前市场主体退出环节，违法清算、恶意注销现象频发：部分清算组未依法通知债权人、未编制真实财产清单、违规分配剩余财产，甚至通过简易程序恶意注销公司以逃避责任。小股东通过知情权诉讼查阅清算资料，可实时监督清算方案的合法性、财产分配的公允性，及时发现并纠正清算中的违法行为。若清算组怠于履行职责、隐匿账册，股东可在知情权诉讼中一并主张清算组成员承担赔偿责任，倒逼清算组依法履职，防范公司以“合法清算”为名行“逃避责任”之实，维护市场退出秩序的公正性。
（四）落实新《公司法》立法目的，强化中小股东特殊保护。
2023年修订《公司法》的核心立法目的之一是加强中小股东权益保护，将会计凭证纳入查阅范围、细化知情权救济程序，均是针对实践中大股东操控公司、侵害小股东的痛点作出的回应。自行清算作为公司生命周期的最后环节，是中小股东权益最易受损的阶段，若此时否定知情权诉讼的价值，新《公司法》的权利保障规则将在公司退出环节落空。知情权诉讼是将立法层面的权利转化为实践层面权益的关键载体，是落实“同股同权、平等保护”原则的现实需要。
（五）弥补治理漏洞，完善公司全生命周期权利保障体系。
公司治理不仅包括设立、经营阶段，也涵盖解散、清算、注销的退出阶段。当前公司治理体系中，经营阶段的股东权利救济规则相对完善，但清算阶段的权利保障长期被忽视，形成治理漏洞。知情权诉讼填补了这一漏洞，构建了“设立—经营—清算”全流程的股东知情权保障链条，确保股东在公司生命周期的任一阶段均能依法行使权利、维护自身权益。同时，该制度也倒逼企业完善清算治理，规范财务资料保管义务，提升市场主体的诚信经营意识，推动法治化营商环境建设。
三、自行清算知情权诉讼的准入门槛。
（一）书面申请的法定前置程序。
提起知情权诉讼必须履行书面申请前置程序，这是《公司法》第五十七条第二款的强制性规定。股东需向公司提交书面查阅申请，载明查阅范围、查阅目的，公司应在收到申请之日起十五日内书面答复；公司拒绝查阅或逾期未答复的，股东方可起诉。未履行前置程序直接起诉的，法院将依法驳回起诉，《公司法解释四》第七条明确了该受理规则。
实务中，股东应采用EMS邮寄+现场签收双轨方式提交申请，邮寄地址为公司注册地或主要经营地，邮件备注“股东查阅会计账簿、会计凭证申请书”，同步抄送清算组，留存快递底单、签收记录、沟通记录，形成完整证据链。仅向清算组提交申请不满足法定前置程序，因清算组并非法定义务接收主体。
（二）原告股东资格适格。
原告需在起诉时具备合法股东资格。有限责任公司股东无持股比例限制，均有权行使知情权；股份有限公司股东需满足连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的条件，《公司法》第一百一十条对此作出明确限定。隐名股东需先通过确权诉讼完成显名化，方可作为原告提起知情权诉讼；股东资格存在争议的，需先解决股权确认纠纷，否则法院将驳回起诉。
（三）查阅内容限定于法定查阅客体。
股东查阅范围需严格限定于《公司法》第五十七条规定的范畴：一是可查阅、复制的章程、股东名册、股东会/董事会/监事会会议决议、财务会计报告；二是可申请查阅的会计账簿、会计凭证；三是全资子公司的相关资料。超出法定范围的请求（如普通合同、客户资料），法院不予支持；公司章程扩大查阅范围的，遵循约定优先原则。
（四）查阅目的须具有正当性。
公司仅能以股东存在不正当目的为由拒绝查阅，《公司法解释四》第八条列举三类法定情形：股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；股东为向他人通报信息查阅账簿可能损害公司利益；近三年内曾因查阅账簿通报信息损害公司利益。小股东以核查大股东侵权、监督清算财产真实性为目的，属于正当目的，公司不得拒绝。
（五）仅限自行清算阶段。
本文所述的内容仅适用于已成立清算组、未受理破产申请、未办理注销登记的自行清算场景。若公司已进入强制清算，适用法院指定清算组的特殊规则；若已被法院裁定受理破产申请，适用《企业破产法》管理人接管规则，均不适用本文所述的诉讼路径。
四、知情权诉讼的诉讼要点与裁判规则。
（一）诉讼当事人精准列明。
原告系提起诉讼的小股东，需提交股东名册、出资证明书、工商登记信息证明资格，股份有限公司股东额外提交持股时间与比例证明。
被告系公司，而非清算组、大股东。知情权的法定义务主体是公司，清算组仅为执行机关，列为被告主体不适格，《公司法解释四》第七条明确被告为公司。公司已成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼，未成立清算组的由原法定代表人代表，《公司法解释二》第十条对此作出明确规定。
可将控制公司的大股东、清算组成员列为第三人，便于法院查明账册保管、侵权事实等核心事实，《公司法解释四》第三条规定了第三人列明规则。即，原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
（二）管辖法院确定。
股东知情权诉讼由公司住所地人民法院管辖，公司住所地为主要办事机构所在地，主要办事机构不明确的以注册登记地为管辖地，《公司法解释二》第二十四条明确该管辖规则，排除其他法院的管辖权。
（三）证据体系构建。
起诉需提交四类核心证据：一是股东资格证据，如工商档案、股东名册、出资证明书；二是前置程序证据，书面申请书、快递回执、签收记录、向清算组抄送的凭证；三是公司拒绝/逾期证据，书面拒绝函、15日届满未回复的记录；四是正当目的证据，大股东关联交易、侵占财产的初步线索，佐证查阅目的合法。
（四）诉讼请求撰写需具体、明确，符合司法裁判惯例。
如：一是判令公司提供特定期间的会计账簿、会计凭证、财务会计报告供原告查阅；二是判令准许原告委托会计师、律师协助查阅；三是判令公司承担本案诉讼费用。避免模糊表述，明确查阅期间、资料类型，便于法院判决与执行。
（五）庭审核心审理焦点。
法院审理聚焦四大焦点：其一，原告是否履行书面申请前置程序；其二，原告是否具备股东资格；其三，查阅范围是否符合法律规定；其四，公司主张的不正当目的是否成立。公司对不正当目的承担举证责任，举证不能的，抗辩理由不成立；清算组保管账册的事实，不免除公司的配合义务。
五、疑难问题的解决方案。
（一）清算组怠于履职、隐匿账册的责任追究。
清算组成员负有忠实、勤勉义务，《公司法》第二百三十八条规定，清算组成员怠于履职、故意或重大过失给股东造成损失的，应承担赔偿责任。若清算组隐匿账册、拒绝配合查阅，股东可在知情权诉讼中要求清算组履行协助义务，同时主张清算组成员承担赔偿责任；若账册灭失导致无法清算，股东可依据《公司法解释二》第十八条，要求清算义务人、控股股东承担连带清偿责任。
（二）公司与清算组相互推诿的应对策略。
实务中常出现公司推诿由清算组负责、清算组推诿由公司答复的情形。股东应坚持双轨提交、诉讼列公司为被告的策略，前置程序同时提交公司与清算组，诉讼中以公司为被告，要求法院判令公司履行义务，清算组承担协助责任。法院将认定公司为法定义务主体，判令其限期提供查阅资料，清算组予以配合。
（三）自行清算转破产清算的程序衔接。
清算组在清算中发现公司资不抵债，依法向法院申请破产清算的，法院裁定受理后，公司财产与账册由管理人接管，知情权行使主体变更为管理人。此时正在审理的知情权诉讼应中止，待管理人接管后恢复审理，查阅义务由管理人履行；尚未起诉的，股东应依据《企业破产法》向管理人提出查阅申请，不再适用《公司法》前置程序。
（四）与股东代表诉讼的衔接。
股东通过知情权诉讼获取大股东侵权证据后，可依据《公司法》第一百八十九条提起股东代表诉讼，要求大股东、董事、高级管理人员承担赔偿责任。知情权诉讼是股东代表诉讼的前置证据程序，两者衔接可实现小股东的完整权利救济，《公司法解释四》第二十三条至第二十六条对此作出配套规定。
六、多元主体的追责路径。
（一）公司的法律责任。
公司无正当理由拒绝查阅、逾期未答复的，除被判令履行查阅义务外，拒不执行生效判决的，法院可对公司及直接责任人员采取罚款、拘留等强制措施；因拒不提供资料导致股东损失的，应承担赔偿责任。
（二）清算组成员的法律责任。
清算组成员存在下列情形的，应承担赔偿责任：一是未妥善保管账册导致毁损、灭失；二是无正当理由拒绝配合查阅；三是协助大股东隐匿、篡改财务资料。责任形式包括赔偿股东损失、对公司债务承担连带责任，《公司法》第二百三十八条、《公司法解释二》第二十三条作出明确规定。
（三）大股东、实际控制人的法律责任。
大股东滥用股东权利、控制公司拒绝查阅，侵害小股东知情权与财产权的，依据《公司法》第二十一条、第二十三条，应对公司或其他股东承担赔偿责任；若构成人格混同、抽逃出资，需对公司债务承担连带责任。
七、实务操作建议与风险防范。
（一）前置程序操作规范。
书面申请需载明股东身份、查阅范围、查阅目的（核查大股东侵权、监督清算）、查阅方式，签字盖章后提交公司注册地，同步抄送清算组，全程公证或留存物流记录，确保前置程序无瑕疵。
（二）诉讼时机精准把握。
公司收到申请后15日届满未答复，或明确出具拒绝函的，立即提起诉讼，避免清算程序快速推进导致账册灭失、财产转移；必要时可申请证据保全，查封、扣押财务账册，《公司法解释二》第三条规定了清算案件的证据保全规则。
（三）查阅方式优化。
委托会计师、律师协助查阅，提升核查效率，法院应予以准许，《公司法》第五十七条明确股东可委托中介机构行使知情权，公司不得拒绝。
（四）多路径权利救济。
知情权诉讼与清算监督、股东代表诉讼、追责诉讼同步推进：一方面通过知情权诉讼获取证据；另一方面向市场监管部门举报违法清算；同时提起股东代表诉讼追究大股东、清算组成员责任，实现全方位维权。
综合以上所述，公司自行清算期间股东知情权诉讼，既是公司法法人制度、股东权制度、清算制度的法理延伸，也是破解实践困境、保护中小股东、规范市场退出的现实必需。该制度以法理为根基、以实务为导向，既坚守了公司法人独立与股东权利平等的基本逻辑，又直面清算阶段的治理痛点，成为平衡大股东控制权与小股东权益、实现公平清算与合法退出的核心司法保障。公司自行清算期间，股东知情权的核心规则始终围绕公司为法定义务主体、清算组为执行主体展开，2023年《公司法》扩张查阅范围、强化清算责任的规则，为小股东维权提供了更坚实的法律基础。小股东在书面申请被拒绝后，应严格遵循前置程序，以公司为被告、清算组负责人为诉讼代表人，向公司住所地法院提起知情权诉讼，同时防范清算组推诿、账册灭失、程序转换等风险。司法实践中，法院应平衡清算效率与股东权利保护，依法支持正当查阅请求，追究违法主体责任，构建公平、透明的清算秩序。本文系统整合法律规定与实务要点，为自行清算场景下的股东知情权诉讼提供全流程、可落地的法律适用指引，助力小股东有效维护自身合法权益。
文|王永刚，甘肃勇盛律师事务所，甘肃·兰州
