上世纪八十年代初期，香港股市爆发了一场股权争夺战，其激烈程度丝毫不亚于万科股战，交战一方是颜成坤家族，中巴公司创始人；另一方面是百利保投资有限公司。这是香港股市上一次有名的狙击战。这场战役战情错综复杂，而且对香港证监条例也做出了挑战，当中巴公司知道自己被狙击后被，为保证江山不被吞噬，大股东颜氏家族使出浑身解数进行反狙击。整个过程可以说高潮迭起，精彩绝伦。

一、历史背景

中巴公司全名为中华汽车有限公司，创立于1933年，一般人只知道始创者为颜成坤，其实该公司还有另一位创始人——黄旺财，旺财死了之后，黄家不断出售中巴股份，大股东就落在了颜氏家族的手中。

颜成坤年轻时干轿夫，拥有大量坐轿，在香港岛半山区租给轿夫接送富有人家出入，赚到第一桶金，中巴创立初期，在九龙市区及红勘一带经营，后来香港当局把香港岛以及九龙两地的交通服务分隔开来，早年香港岛区的发展比九龙快，于是中巴选择在香港岛发展。

颜氏家族保守的作风一直为人们所议论，但中巴公司早年买下的厂房，随着香港地价不断上涨而获益颇厚，因此使中巴公司每股的资产净值大大高于当时市价，在这种情形下，便惹来了第三者的垂涎。

1981年7月17日，是该次股市牛市的尽头，然而大家都知道熊市初期市场依然亢奋，投资者仍然热衷于股票的投资，就在这时，市场上突然盛传中巴公司可能会被收购，消息一出，中巴股价在7月份从29 港元飙升到34港元，当时消息传得有鼻子有眼，甚至连收购价都定出来了，每股35港元，而收购者则是百利保公司。

7月22日（星期三），香港股市在银行宣布加息1厘之后开始下跌，不过中巴公司的股票则在收购传言中仍然持续上升。那天天气炎热烈日当空，不少人都飞往外地避暑，不过，在德道中远东发展大厦20层百利保投资有限公司的会议室里，一个高度机密的高层会议正在进行，一群投资界精英包括百利保的董事总经理罗旭瑞、副董事副总经理罗嘉瑞、公司医生 韦理、前香港上海江丰银行萤事牟诗礼等正在计划策动一次收购战。

由于市面上对此已经有所传闻，于是不少记者打电话给百利保公司要求给予证实，但都未得到肯定的答复。

当天晚上7时，百利保投资有限公司高层会议结束后，随即向公众发表了收购中巴的建议，建议宣称：百利保投资有限公司通过全资附属公司阿瑟龙有限公司，以每股现金35港元价格，收购1350万股中巴公司正在发行的面值2港元的股份，约占中巴公司发行股份的36.5%,而用资金约4. 72亿港元，此外，百利保投资有限公司还宣布已持有7561635股中巴股份，约占中巴公司股份的20%左右。

在那个年代，收购者要收购一家上市公司，都是提出全面的收购，但这一次百利保投资有限公司提出收购中巴公司46%的股份，开创了“局部收购”的先河。

为什么百利保公司会提出“局部收购”？而不向全体小股东提出全面收购？原来根据香港公共巴士服务条例规定，公共运输行业必须维持一家公众上市公司，才能取得专营权。

百利保投资有限公司宣布收购中巴公司之后，中巴公司董事及副监理颜杰强大为惊讶，于是立即通过一家财经报刊借取百利保公司的收购建议的复印副本，连夜赶往中巴的财务顾问宝源投资公司开会商讨对策。这个紧急会议一直到晚上11点左右才结束。

当时颜氏家族占有中巴公司股份超过35%，而百利保投资有限公司只有20%，虽然持股比例不如颜氏家族，但由于这次只是“局部收购”，只需小股东同意，颜氏大股东的地位便摇摇欲坠了。

二、野蛮人踢门

百利保公司这次的收购行动谋划已久，早在1981年初时就悄无声息地开始了，1981年2月24日，百利保公司从富豪酒店方面购入2522190股中巴股份，每股交易价22元，此外，百利保公司在1月25日至6月10日，还在市场上吸人198145股中巴股份。然而，促使百利保提出收购中巴公司的主要原因，是黄耀南（旺财之子）同意售出手上所持有的中巴股份，从而使百利保公司有可乘之机。

1981年6月11日，百利保公司向黄耀南家族购入3088090股中巴股份，每股作价约30元，至此，百利保公司共拥有中巴公司的股份约20%左右，共动用了1.7亿港元的资金，于是百利保从暗中吸纳转而成为公开收购。

百利保主要经营地产投资生意，忽然接触公共运输业，当然是醉翁之意不在酒，真正目的是觊觎中巴公司大量优质的廉价土地。百利保公司下了大功夫，首先不断吸入中巴股份，成为中巴公司大股东，期间再不断向中巴公司董事会提出改善中巴公司管理与效率的建议，可惜以上建议均未被中巴公司接受，而百利保公司也曾与当局高层官员作过多次接触，香港当局方面表示对中巴公司控制权易手并没有任何异议，于是百利保在取得收购及合并委员会的批准后，便马上掀起了这场收购战。

第二天（7月23日），由于这涉及到中巴公司重大股权转移，因此，中巴公司董事会申请将停牌一天，当天下午4时，阿瑟龙在富丽华酒店就此宗收购事件召开记者招待会，对外界阐明这次收购的动机与目的。

三、颜氏家族反击

与此同时，中巴公司也就此事做出应对之策，该公司董事成员与宝源投资公司的财务顾问举行了紧急会议。会后颜杰强在北角的中巴公司总写字楼向新闻界公布该次董事会决议，决议有三项，分别为：

（1）接受原董事黄耀南以及黄仁的辞职报告，即时生效。

（2））正式委任宝源投资有限公司为中华汽车有限公司的财务顾问。

（3））中巴公司董事会指出阿瑟龙公司的收购建议绝对不受欢迎，也不能充分反映中巴集团的真正价值，不符合中巴公司股东及公众的利益。

虽然中巴公司方面不欢迎百利保公司的收购，但却没有提出反收购，颜氏家族是想看看小股东究竟有多少人是自己忠实的朋友，能够长期持有中巴股份，忍受中巴公司董事会不思进取的保守经营作风，而置百利保公司的收购无动于衷，另一方面，中巴公司不采取行动，也可能是因为颜氏家族准备在市场上争购更多的中巴股股份，因此不提出反收购价。

百利保公司的收购建议虽然获得证监处同意，但证监处仍然就此事开会讨论研究。

7月24日（星期五），中巴股票复牌，不知道是因为股市已开始处于跌势，还是投资者对“局部收购”不明白，复牌后交易并不活跃，开市时股价34.5港元，最高上升到35.5港元，收市价为34.75港元，成交总额为335560股。当天百利保公司和中巴公司发表的文件中均显示，该日颜氏家族在市场上以每股35元以上的价格，购人15万股中巴股票。

碰巧当时城市设计委员会发表北角区计划大纲修订草拟图，中巴公司刚好位于北角英皇道内地段5532及7178号的露天停车场，而按照该计划大纲修订草拟图则，中巴公司所占用的露天停车场及车房处的地皮可以从“工业用地”改为“综合重建区”。这两块地面积共达30500平方米，经修订后的价值大为提高，因此中巴公司的颜杰强批评百利保投资有限公司提出的收购价非常不合理。中巴董事会还发表声明，宣称已经委托仲量行（评估公司）对中巴物业资产进行重估，呼吁小股东不要接受百利保公司的收购建议，认为这场收购并不是为公众利益着想。 .

百利保方面则反驳：按35港元的收购价收购中巴股份是根据中巴的物业估值，以及前景分析之后才小心制定的，而把城市设计委员会批准更改中巴车厂用地也预计在内了，罗旭瑞甚至认为收购价略为偏高。

7月28日中巴公司发表最新的物业估值报告，竟计算出中巴公司物业的资产净值高达15.7亿港元，即中巴股平均每股股价为42.5港元。

四、双方舌战

自从中巴公司董事会发表其新的物业估值报告后，中巴公司与百利保双方都就中巴股份每股的资产净值展开舌战。罗旭瑞表示中巴公司董事会的估值报告不切实际，并有取巧之嫌，因为该报告中假设那些物业不再作为中巴公司厂房，属于待实现的利益，而阿瑟龙公司所提出的是实质利益，显示其出价十分合理，此外，百利保公司还驳斥中巴公司提出的三项指责，建议中巴小股东接受每股35港元的现金收购。

第二天中巴公司的颜杰强马上对百利保公司罗旭瑞的批评做出回答，另外更正了估值的数字，更正后中巴公司每股的资产净值不是减少，反而进一步增加到42.86港元！另外，中巴方面还找到了摩托车职工总会香港巴士会为其摇旗呐喊，该摩托车职工总会香港巴士分会则表示支持中巴公司原有的董事会，并对公司的遭遇寄以同情，颜氏家族想利用舆论的力量捍卫自己的半壁江山。

颜氏家族除了“动之以情”外，还“诱之以利”。7月31日中巴公司董事会在致股东函件中提前宣布派发出末期息每股0.35港元，从而使该年度全年派息额达每股0.45港元，比1980年全年股息每股0.29港元增长55%。

为了赢得小股东的支持，中巴公司董事会还表示日后将每年盈利的50%作股息派给中巴公司股东，在这份股东函件中，中巴公司董事会还透露了有关方面的持股量，宣称各董事及其合伙人已持有1400余万股份，占中巴公司已发行股份的37.94%。

百利保公司方面则说他们对收购仍然大有信心，而且承认已经和持有相当中巴公司股份的投资者进行了洽商。所以中巴公司虽然控有近40%的股权，大股东的位子是否能坐稳？还是一个未知数。

说到“持有相当中巴股份”的投资者，当时廖氏家族中一名成员廖列武约占5%至10%的中巴股份，他的所作所为也引起当时市场的关注。

中巴公司方面曾指责阿瑟龙公司对香港经营巴士业务方面毫无经验。8月1日下午，阿瑟龙公司董事长立马亲自启程飞往澳洲，与英国一家公共运输管理顾问公司“联合海外运输公司”的负责人会晤，准备在成功收购之后，由该公司协助管理中巴公司业务。

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