#1 问题与讨论
1、借壳溢价
国有企业买壳，对溢价支付有一定的审批不确定性，且很有可能在外部董事层面就有所反对，如何规避借壳费用的支付或者做到合规？现金买壳后能否直接并表？
壳费如何处理需要进一步研究。
现金买壳后成为第一大股东，可以并表，但植入经营性资产保壳需要证监会的审批。
2、 海外并购
能否部分持有海外标的公司的股份并成为第一大股东？如何避免触发全面要约收购？
需要与标的公司董事会和管理层进行沟通。
实现控股并购的方式有两种：股东转让股份（申请豁免）或公司定向增发。
实质上的董事会控制需要博弈，工作具有一定的复杂性。
3、 方案审批
时尚控股董事会及上级对此项目的审批，是一个整体审批还是分环节审批的过程？
4、 有关基金
基金成立的路径及一些约定管理。
涉及审批，明股实债，固定收益承诺的约定等问题能否避免？
需要调研时尚产业发展基金是否有唯一性限制。
其他基金合伙人的推出时间点及退出方式？
5、 发展战略
10-15年的分阶段战略，时间越长，越难获批，建议做一个3-5年的战略规划，设立主要阶段性目标如发起基金、并购上市公司、并购海外品牌，这些阶段性工作目标最好能单独成型、相对独立、关联性不强。
6、 可证券化资产
如何界定可证券化资产边界？什么类型？多大价值？合规性要求和一般性要求？逐步植入时如何控制节点？
7、 领导结语
项目目标如果实现，对时尚控股的提振是不言而喻的，非常振奋人心。
如果成功，从任何一个方面都能解释的通，是一件非常好的事，值得花大精力去做。
方案需要进一步细化，有新的进展可以随时再碰。
#2 会后领导和项目组讨论
1、下一步要论证如下问题：
并购上市公司和美国公司的盘子到底有多大？各个环节的各个阶段的资金需求计划？
各个环节的政策限制有哪些？如何合规？
国有企业买壳案例有哪些？
如何直接购买美国公司股份并保证控制？
时尚控股拥有上市公司的正式标准有哪些？
基金公司成立方案
2、 在原方案的基础上，补充：国有企业买壳的成功案例；溢价支付上市公司并购费用的案例。
了解部分持有海外品牌能否实现？如何实现？增发的可行性。
国内找壳的工作要继续进行。
