摘要

1. 根据《公司法》第六十二条及第一百六十四条规定，有限责任公司（包括一人有限责任公司）应当于每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。该规定为强制性规定。其中，1）根据《公司法》第六十三条 ，一人有限责任公司在公司财产是否与股东财产混同上实行举证责任倒置，由股东承担举证责任，而经审计的财务会计报告系一人有限责任公司股东举证其财产独立于公司财产的重要证据。如一人有限公司股东不能举证的，应对一人有限责任公司的债务承担连带责任。2）根据《公司法》第一百六十五条，公司有向股东提供审计报告的义务，至于什么时候提供，属于章程约定范围。3）置备财务会计报告和公司会计账簿是有限责任公司的法定义务，且董监高负有勤勉尽责义务，根据《公司法解释四》第十二条 ，如其未尽勤勉尽责义务导致公司未依法制作并保存章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等，应对由此造成股东的损失承担民事赔偿责任。至于赔偿多少，在股东难以举证其损失情况下，由司法机关酌请确定赔偿数额。

2. 目前《合伙企业法》并未强制要求合伙企业必须进行审计，仅是明确有限合伙人有权获取经审计的财务会计报告及查阅会计账簿等财务资料 ，故是否需审计取决于合伙协议约定,以及如果有审计报告，则属于LP知情权范围。

一、 现行法律规定及司法裁判观点

（一） 一人有限责任公司

1. 现行规定

（1） 《公司法》第五十七条：一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

（2） 《公司法》第五十八条：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

（3） 《公司法》第六十一条：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（4） 《公司法》第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

（5） 《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。【注：实行举证责任倒置，由股东承担举证责任】。

（6） 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)》：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

（7） 《公司法》第一百六十九条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

2. 《公司法》第六十二条及第六十三条规范目的

根据《公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该规定为强制性规定，其规范目的在于：

（1） 规范一人有限责任公司财务制度，如可通过审计报告了解公司是否根据法律规定提取公积金；股东是否抽逃出资；是否违规向股东进行利润分配等。

（2） 防范一人公司股东的财产与公司财产混同。

（3） 保护股东权利。其一，保护股东知情权。根据《公司法》第一百六十五条规定，“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。以及根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制财务会计报告。因此，股东有权通过审计报告了解公司经营情况。其二，保护股东的利润分配权。

（4） 保护债权人利益。发生诉讼时，可以作为公司财务、债务情况说明的证据。

3. 《公司法》第六十二条及第六十三条司法裁判逻辑

结合下述裁判观点，可以总结司法裁判逻辑为：

（1） 《公司法》第六十二条为强制性规定。原因在于一人有限责任公司仅有一名股东，股东个人财产容易与公司财产混同，容易滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任损害债权人利益，故法律通过强制要求一人有限责任公司每一会计年度进行审计，以规范一人有限责任公司的财务制度。

（2） 一人有限责任公司的股东应通过提供经审计的财务会计报告以及其他证据证明股东财产没有与公司财产混同。

（3） 仅有内部的财务报告，未经独立第三方审计，很难举证证明财务报表的真实性、完整性等。

（4） 有审计报告和财务报表不必然能证明公司财产独立于股东财产，具体案件中法院会结合债权人的意见并根据审计报告、财务报表、银行流水内容等综合进行判断，并要求审计报告、财务报表等应真实反映公司财务状况、股东财产独立于公司财产。

（5） 一人有限责任公司的股东无法举证证明其财产独立于公司财产的，应当对公司债务承担连带责任。

韵建明、青海元鑫矿业有限公司再审审查与审判监督民事裁定书，(2020)最高法民申5902号

韵建明未提供2017年度的审计报告和财务账册违反了法律的强制性规定，其认为2017年变更登记后至年底仅有三个月的时间，不是完整的会计年度且公司没有产生业务，可不提供2017年度的审计报告和财务账册的理由不能成立。山西财信会计师事务所出具的《审计报告》并不能反映明兴发公司2017年的财务情况，韵建明也没有提交明兴发公司的财务账册，国泰公司多次向韵建明账户打入款项的事实也未在《审计报告》中反映，因此，《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，不宜作为定案依据。明兴发公司目前为一人有限责任公司，公司股东韵建明不能证明公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果，不需再满足《公司法》第二十条第三款的条件，韵建明应承担连带责任，原审判决并无不当。

张英正、原春华执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书，(2020)最高法民申2827号。

一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。本案中，在张英正、原春华没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对大润公司债务承担连带责任，原审法院对其收集证据申请未予支持并无不当。

薛明、鞍山天兴国际购物广场有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书，(2020)最高法民申828号

薛明应提供证据证明其财产与乐雪公司的财产相互独立。但薛明未提供乐雪公司经会计师事务所审计的财务会计报告，且其提交的2016年、2017年乐雪公司的资产负债表、损益表及完税发票等证据不能完整反映乐雪公司的资产财务状况。

顾伟、清远汇利安物业发展有限公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书，(2018)粤民终2199号。

日晟安达公司应于每一会计年度终了时委托会计师事务所对公司财务状况进行审计并编制审计报告。上述审计报告出具的时间为2018年10月10日，属本案诉讼期间，并不符合《中华人民共和国公司法》第六十二条的要求。因此，顾伟提交的上述证据尚不足以证实日晟安达公司的财产独立于顾伟的财产。

广州市展成汽车用品有限公司、徐乐平侵害外观设计专利权纠纷二审民事判决书，(2019)粤民终1625号。

本案中，展成公司成立于2016年10月20日，为一人有限公司，徐乐平为该公司股东，徐乐平仅提供展成公司2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日的资产负债表及2018年3月、2018年6月、2018年9月的利润表，上述报表并非每一会计年度终了时编制的财务会计报告，且未经会计师事务所审计，不能证明展成公司财产独立于徐乐平的个人财产，故一审判决认定徐乐平应当对展成公司的债务承担连带赔偿责任并无不当，本院予以支持。

广州市浩星物业管理有限公司、林木清等房屋租赁合同纠纷民事二审民事判决书，(2023)粤01民终455号

林木清未提交浩星公司经审计的年度财务会计报告，且未能提交其他证据证实浩星公司财产独立于其自己的财产，一审法院认定林木清应对浩星公司的债务承担连带责任，并无不当，本院予以维持。

北京齐欣互动科技有限公司、众凌云互动（北京）科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书，(2022)粤01民终15358号

一人公司是特殊的公司形态，依法只有单一股东，这种法律特性决定了一人公司在运营中容易产生“由股东个人行使股东会全部职权”“股东一人身兼股东、董事、经理数职并行使相应职权”“公司‘所有’与‘经营’难以分离”等现象。一人公司由单一股东组成，单一股东当然拥有较大控制权，因为缺少了其他股东的牵制，公司内部制衡有所削弱，一人公司股东滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任，损害债权人利益或社会公共利益的机会主义风险大为提高。一人有限责任公司的财产是否与股东财产相互独立，举证责任在于股东，股东对一人公司的财产独立性应当承担较高的举证义务，只有这样才能防范上述风险的发生，在公司有限责任和保护债权人利益之间做到平衡。

本案中，虽然卢宇提交了众凌云公司《2018年度财务报表审计报告》《2019年度财务报表审计报告》《2020年度财务报表审计报告》《2018年度企业所得税年度纳税申报审核报告》《2019年度企业所得税年度纳税申报审核报告》《2020年度企业所得税年度纳税申报审核报告》《专项审计报告》《2021年度审计报告》，众凌云公司在一审提交了记账凭证、资产负债表、利润表及年报审计报告，但上述证据中，资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等系众凌云公司单方制作，无法核实真实性。因众凌云公司、卢宇提供的现有证据不能客观全面地反映公司财务状况，并不足以证明众凌云公司与卢宇的财产相互独立，一审法院认定二者财产独立有误，本院依法予以纠正。卢宇应当对众凌云公司的案涉债务承担连带责任。

周志辉、吕云康等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书，(2022)粤01民终9618号

迈扣公司为一人有限责任公司，吕云康为迈扣公司的现任股东，朱燕为迈扣公司案涉欠款发生期间的股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，朱燕未能充分举证在其担任股东期间有编制迈扣公司的年度财务会计报告并进行年度审计，其提供的转账明细亦不能充分证明迈扣公司的财产独立于自己的财产，故应对其持股期间迈扣公司发生的债务承担连带责任。吕云康于2018年7月17日受让迈扣公司股权而成为迈扣公司的一人股东，期间迈扣公司与何继柏之间的债权债务关系仍然存续，其虽提供了审计报告，但审计报告中个人财产与公司财产独立性没有充分的财务数据支撑，应当承担举证不能的法律后果，故一审法院判决其对迈扣公司的案涉债务承担连带清偿责任并无不妥，本院予以支持。

俞士妙、龙秋年等案外人执行异议之诉民事二审民事判决书，(2021)粤03民终22954号

本院认为，案涉债务产生之后，华越公司的财产即成为案涉债务的责任财产，在此情况下，俞士妙作为华越公司唯一股东，其是否对案涉债务承担责任，适用《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”虽然华越公司股东又于2021年3月16日增加至三名，但不影响俞士妙作为华越公司唯一股东期间对案涉债务是否承担责任的认定。公司法规定对一人有限责任公司实行法定审计，属于法律的强制性规范。俞士妙本案中提交的华越公司2019、2020年度财审报告及税审报告，系于2021年4月6日本案诉讼发生后由华越公司委托他人作出，不符合《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十二条有关“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，不足以证明华越公司在其作为唯一股东期间的财产独立于其自己的财产。故，一审法院追加俞士妙作为案涉债务案件的被执行人，符合《中华人民共和国公司法》第六十三条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定。

深圳市宝丰源化工有限公司、向加雷等买卖合同纠纷民事二审民事判决书，(2021)粤03民终12500号

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”川村公司系一人有限责任公司，向加雷自2020年4月13日起，系川村公司唯一自然人股东。本案中向加雷和川村公司为证明财产独立提交了由广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具的川村公司2020年1月—2020年10月财务报表审计报告，报告载明所附财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，反映了川村公司2020年10月31日的财务状况以及2020年1-10月份的经营成果和现金流量，且该报表中，川村公司应付账款包括其尚欠宝丰源公司的货款305500元。根据川村公司的财务报表审计报告可看出，川村公司有独立的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有公司财产与股东财产混同的情况。再结合双方提交的银行流水，川村公司与向加雷向之间的账目往来明确记载了款项用途，向加雷亦未用其个人账户代替川村公司收支客户的往来款项、缴纳公司的各项费用等，其提交的证据足以证明川村公司的财产独立于向加雷的财产，故宝丰源公司诉请向加雷对川村公司的上述债务承担连带清偿责任，一审法院不予支持，理据充分，并无不当。

深圳市源飞佳科技有限公司、唐健等买卖合同纠纷民事二审民事判决书，(2020)粤03民终27590号

关于唐健是否须就源飞佳公司的涉案债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，源飞佳公司系一人有限责任公司，唐健系该公司唯一股东，故关键点在于认定唐健是否已依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定举证证明源飞佳公司的财产独立于自己的财产。从举证情况来看，唐健仅提交了2018年度和2019年度的审计报告，但该证据仅能初步证明源飞佳公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的财务状况，在无诸如公司决议、财务会计制度、财务审批流程、大额交易合同等其他辅证的情况下，无法单凭审计报告证明唐健与源飞佳公司财产是否相互独立，不能达到证明目的，故一审法院认定唐健须就源飞佳公司的涉案债务承担连带责任并无不当。

哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司、深圳市宏毅通信设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书，(2020)粤03民终3219号

本院对原审查明事实予以确认。另查，深圳敬业会计师事务所于2019年10月31日就深圳光宇公司相对于哈尔滨光宇公司财产独立性问题做出了敬会专审(2019)第084号专项审计报告，其中，对该两公司注资情况、资金直接往来及账户记录、关联交易等进行了审计，审计意见为：1、子公司注册资本到位，未抽逃；2、经营场所、法定代表人、经营范围均不同，无资产内部购销、调拨、关联交易；3、会计核算、财务审批独立；4、员工、固定资产独立；5往来账目清晰。其中，两公司财务往来为2008年4月母公司哈尔滨光宇公司借给子公司深圳光宇公司资金170万元，截至2019年9月深圳光宇公司仍欠哈尔滨光宇公司115万元未还，与各年度财务报告记载一致。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。二审争议焦点是哈尔滨光宇公司是否应对案涉欠款承担连带还款责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”哈尔滨光宇公司作为一人公司股东应举证证明深圳光宇公司的财产独立于自己财产，否则应对案涉债务承担连带责任。一审中，哈尔滨光宇公司并未提交任何关于公司财产独立的证据，故一审法院判定哈尔滨光宇公司对深圳光宇公司的案涉债务承担连带清偿责任，本案二审审查的重点在于哈尔滨光宇公司在二审中提交的证据能否证明其财产独立于深圳光宇公司的财产。评判如下：

《中华人民共和国公司法》第六十二条对于一人有限责任公司财务管理方面规定如下：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，故一人公司的股东需举证证实其公司的财产独立于自己的财产，最起码应当提供依法经会计师事务所审计后的每一会计年度终了时编制的财务会计报告。同时，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条和第一百六十五条亦分别规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。这些公司财务、会计制度方面的规定一人有限责任公司亦应遵循，而第六十三条对一人公司的财务报告编制义务和审计要求，是更为严格的规范一人公司的行为，保护一人公司债权人和其他利害关系人的利益。

本案中，首先，哈尔滨光宇公司提交了深圳光宇公司2007年-2019年的资产负债表、利润表，资产负债表和利润表以及2004年-2015年经过审计的年度财务报表。本院认为，企业的年度财务会计报告应当能真实而完整的反映企业该年度的财务状况，依据《企业财务会计报告条例》的规定，企业的年度财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表等。深圳光宇公司2007年-2019年的资产负债表、利润表，资产负债表和利润表依法应在工商部门备案，而2004年-2015年年度财报的审计报告内容完整，且对其与母公司哈尔滨光宇公司之间的资金往来有明确记载，可以反映股东与公司之间财产是单独建账，股东的财产与公司的财产边界清晰。宏毅公司提出上述财务报表为后期制作没有相应依据，亦与公司年检规定不符，本院不予采信，本院对上述财务报表真实性予以确认。其次，在一审判决之后，哈尔滨光宇公司委托深圳敬业会计师事务所对母公司、子公司财产独立性问题做的专项审计，该项审计报告虽为诉讼进行中制作，但属于有资质的会计师事务所作出的形式完备的审计报告，内容详细，与前述工商备案材料、年度财报记载的内容均一致，可以与上述证据互相印证，本院予以采信。综合现有证据，本院认为，公司人格否认制度的适用并非常态，其适用应严格受到限制，否则势必会对公司自治和人格独立产生冲击，其本质为一种平衡性制度，仅仅是对公司人格独立制度的补充和完善，其具体适用亦须严格审查，不宜扩大适用范围，避免动摇法人制度和有限责任这两个公司法的主要基石，本案哈尔滨光宇公司二审的举证已经达到证明标准，足以证明其财产独立于深圳光宇公司的财产，对深圳光宇公司的案涉债务无需承担连带清偿责任。但哈尔滨光宇公司在一审中未对此进行举证，导致一审法院无法审查重要事实，浪费司法资源，本院已依法对其进行训诫。

郭琨等与钱某教育培训合同纠纷二审民事判决书，(2023)京02民终4820号

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由要求股东对公司债务承担连带责任的，应当实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。若股东未提供相应证据或提供的证据不足以证明公司与股东财产相互独立的，应当承担举证不能的法律后果。本案中，郭琨提交了高乐唯公司2016年度至2021年度的审计报告，而进行年度审计是高乐唯公司应当依法履行的法定义务，年度审计报告的内容仅反映高乐唯公司的年度财务状况、经营成果和现金流量等情况，不能证明郭琨作为股东其自己的财产独立于高乐唯公司的财产。郭琨提交的《高乐唯公司与股东郭琨之间的经济行为专项审计报告》系单方委托作出，该报告中明确系根据高乐唯公司提供的资料对高乐唯公司和股东郭琨之间的经济行为进行专项审计，报告中反映了高乐唯公司与郭琨之间存在大量的钱款往来，且该报告没有对郭琨与高乐唯公司之间财产是否相互独立明确作出审计结论。综合郭琨与高乐唯公司所提交的其他相关证据情况可以认定，郭琨就其股东个人财产与高乐唯公司财产相互独立一节所履行的举证证明责任尚未达到高度盖然性的证明标准，故郭琨应当承担相应的举证不能的不利后果。郭琨的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审法院判决郭琨对高乐唯公司的退款义务承担连带责任，并无不当。

夏湘华、张卫生执行异议之诉二审民事判决书，(2019)津01民终7392号

本院认为，本案的争议焦点为夏湘华作为金万红公司的唯一股东，其个人财产是否独立于金万红公司财产。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。"《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产。为加强公司治理和监督制约，防止一人股东控制公司，混淆公司财产和股东个人财产等滥用公司独立人格和有限责任的行为，更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制，以取得保护与规范的平衡。《中华人民共和国公司法》规定对一人有限责任公司实行法定审计，属于法律的强制性规范。本案中，金万红公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对金万红公司股东夏湘华的个人财产是否独立于金万红公司财产形成合理怀疑。夏湘华虽提交了会计师事务所出具的《审计报告》以证明其个人财产独立于金万红公司的财产，但其提交的《审计报告》中有多份报告均系在本案一审期间由金万红公司委托会计师事务所出具，并未按照公司法的规定，于每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，本身违反了公司法对一人公司的财务要求；且夏湘华在二审中当庭陈述，金万红公司经营过程中所有的现金收入均不入公司账户。据此，本院认为，夏湘华提交的《审计报告》不能够全面客观地反映金万红公司的实际经营情况，不足以证明金万红公司财产独立于夏湘华个人财产，依法应由夏湘华承担举证不能的不利后果。故此，一审法院根据在案证据和查明的事实，判决驳回夏湘华的诉讼请求并无不当，本院予以维持。

夏湘华、张卫生执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书，(2020)津民申1478号

本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”根据上述规定，一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。然而，金万红公司并未依法进行年度财务会计审计，夏湘华提交的《审计报告》中有多份报告系在本案一审期间由金万红公司委托会计师事务所出具，明显违反了法定审计要求。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该规定，一人有限责任公司股东应承担其个人财产独立于公司财产的举证证明责任，但根据夏湘华在二审庭审中“金万红公司经营过程中所有的现金收入均不入公司账户”之陈述，并结合财务会计报告未依法审计的事实，夏湘华的证据不足以证明其个人财产独立于公司财产，故应承担举证不能的不利后果，即应对金万红公司的债务承担连带清偿责任。原审法院驳回夏湘华执行异议之诉的诉讼请求，并无不当。

（二） 其他有限责任公司

1. 现行规定

（1） 《公司法》第一百六十四条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”

（2） 《公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

（3） 《公司法》第一百六十九条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

（4） 《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（5） 《会计法》第十五条：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

（6） 《会计法》第二十条：财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。

（7） 《公司法解释四》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

（8） 《公司法解释四》第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

（9） 《公司法解释四》第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

（10） 《公司法解释四》第十一条：股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

（11） 《公司法解释四》第十二条：公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

（12） 《公司法》第一百四十七条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（13） 《公司法》第一百四十九条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（14） 《公司法》第一百五十二条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（15） 《公司法》第二百一十六条:本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员...

（16） 《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2. 司法裁判逻辑

结合下述裁判观点 ，可以总结司法裁判逻辑为：

（1） 公司应当根据法律规定建立财务、会计制度，公司有义务向股东提供财务会计报告，股东有权查阅、复制年度审计报告。

（2） 基于股东知情权系固有权，且系行使其他权利及了解公司经营情况的基础，如股东主张查阅、复制《公司法》第三十三条 规定的文件，公司拒绝股东行使知情权的正当理由为股东存在“不正当目的”，且由公司承担举证责任。

（3） 银行流水属于会计原始凭证。

（4） 根据法律规定及章程约定，置备财务会计报告和公司会计账簿是有限责任公司的法定义务，以及依据《公司法》第一百四十七条及《公司法解释四》第十二条，董监高负有勤勉义务，如其未依法履职，导致公司未制作或保存《公司法》第三十三条规定的文件的（如财务会计报告和公司会计账簿），股东有权向上述人员主张承担民事赔偿责任【注：侵权损害赔偿之诉】。至于赔偿多少，在股东难以举证其损失情况下，司法机关酌请确定赔偿数额。

深圳中广核工程设计有限公司、甘肃光热发电有限公司与公司有关的纠纷民事二审民事判决书，(2022)甘09民终1814号

深圳中广公司要求甘肃光热公司提供自成立之日起至法院判决之日的全部年度审计报告供其查阅、复制，经查，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”根据上述法律规定，深圳中广公司请求查阅、复制年度审计报告均属于公司法规定的财务会计报告、会计账簿范畴内，并未超出法律规定的查阅范围。故深圳中广公司的该项上诉请求成立。

淄博万寿园园林有限公司、尹晓春股东知情权纠纷民事二审民事判决书，(2022)鲁03民终2368号

本院认为,本案为股东知情权纠纷，被上诉人尹晓春是上诉人淄博万寿园园林有限公司股东,依法享有股东知情权。第一、根据被上诉人提交的证据,其已履行了法律规定的前置程序,就查阅公司相关文件材料等事项向上诉人发出书面要求,上诉人未能履行向被上诉人提供相关文件材料以供查阅的义务,被上诉人提起本案诉讼,要求对2014年12月至2021年5月的财务会计报告及会计账簿行使股东知情权,于法有据,本院予以支持。第二、上诉人主张公司账簿和会计账目由被上诉人尹晓春掌控,未能提供有效证据证实;其又主张公司一直没有经营收入，并未形成完整的财务会计报告及会计账册故无法提供,根据公司法第一百六十三条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”,第一百六十五条“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅”等规定,上诉人作为有限责任公司,有义务依照上述法律规定,建立本公司的财务、会计制度。第三、涉案股东知情权指向的履行主体为上诉人公司,上诉人以2017年只是名义上更换了公司的法定代表人，被上诉人仍是公司的最大股东、财务总监为由拒绝承担本案责任,亦理据不足。

王辉、广东太和春商贸有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书，(2021)粤0104民初184号

本院认为，本案为股东知情权纠纷。查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿是公司法赋予股东知情权的内容。原告作为太和春公司的股东之一，其依法享有法律赋予的股东知情权。

关于原告主张查阅、复制被告章程的诉讼请求。被告已提交被告的工商内档材料，其中包括2011年8月15日的章程、2013年3月15日的《章程修正案》、2013年8月15日的章程、2015年6月15日的章程、2018年4月2日的章程、2019年8月9日的章程。根据被告的工商登记信息，除上述章程外，被告并未办理其他章程的备案登记，原告也未能举证证明被告还存在其他公司章程。因被告已将其成立至今的章程作为证据提交，原告也已收到，故原告主张查阅、复制被告章程的诉讼请求，本院不予支持。

关于原告主张查阅、复制股东会会议记录的诉讼请求。根据原、被告提交的被告工商内档材料，被告最新的股东会决议的时间为2019年8月9日，且原告在本案中已收到被告2019年8月9日前的股东会决议，故原告主张查阅、复制被告自成立之日至2019年8月9日的股东会会议记录的诉讼请求，本院不予支持。原告主张查阅、复制被告自2019年8月10日起的股东会会议记录的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。

关于原告主张查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求。根据被告的工商内档材料及工商登记信息，被告并未设立董事会、监事会，原告也无证据证明被告实际存在董事会、监事会，故原告主张查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议，缺乏事实依据，本院不予支持。

关于原告主张查阅、复制财务会计报告的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第一百六十三条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”该法第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”被告太和春公司的章程亦规定，公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。原告主张查阅、复制被告自设立之日起至本判决生效之日止的财务会计报告的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。

关于原告主张查阅会计账簿的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告起诉前已向被告书面申请查阅会计账簿，并已说明目的，被告未举证证明原告查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益，故原告主张查阅被告自设立时起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，合法合理，本院予以支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录查阅应当在被告太和春公司正常的营业时间内进行，并以不超过十五个工作日为限，查阅的地点为被告的住所地即广州市越秀区先烈中路某某自编某某之五。

广东太和春商贸有限公司、王辉股东知情权纠纷民事二审民事判决书，(2021)粤01民终20120号

本案争议的焦点问题为：(一)王辉要求行使股东知情权是否具有不正当目的；(二)一审判决结果是否超出王辉的诉讼请求。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

关于第一个争议焦点问题。太和春公司认为王辉行使股东知情权具有不正当目的，主要体现为王辉未说明行使股东知情权的目的，王辉是保靖县景源大酒店的经营者，太和春公司的控股子公司也从事房地产以及物业服务，两者间的经营范围有所重叠。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定：“有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”。本院认为，股东行使股东知情权的目的在于防止大股东滥用权利损害小股东权益，公司若要拒绝提供相应材料给公司股东查阅，必须证明股东行使知情权的真正目的实质上具有不正当性，对此太和春公司并不能提供证据予以证明，即便如太和春公司所称王辉是保靖县景源大酒店的经营者，保靖县景源大酒店也与太和春公司经营范围及经营地点不相重合，不能说明王辉行使股东知情权具有不正当目的，故对于太和春公司的此项上诉意见，无事实依据，本院不予采纳。

关于第二个争议焦点问题。太和春公司主张一审判决主文第三项要求其将会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供给王辉查阅超出了诉讼请求。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，王辉诉讼请求要求查阅太和春公司成立至今的全部会计账簿，一审法院根据上述法律规定，对会计账簿的内容进行进一步明确及判决，未超出王辉的诉讼请求，本院予以维持。

《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。该条规定的是公司向股东公示财务会计报告的义务，适用前提是公司章程对公司送交给各股东的期限作了规定，但郭志军并未提供证据证明公司章程对上述期限作出了规定，故其主张公司未履行报送财务会计报告的义务，无事实依据。综上，郭志军的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

郭志军与通化市盛源生产资料有限责任公司股东知情权纠纷再审审查民事裁定书，(2021)吉民申121号

本院认为，本案双方当事人的争议在于被告倪剑敏、刘宏伟的行为是否构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告的合法利益。我国《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百六十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第一百六十四规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。本案中，被告天都商厦未按法律规定设立财务账目，没有独立规范的财务管理制度，对天都商厦收入支出流动资金、应收款项等经营状况均未提供证据予以证实，且庭审中被告刘宏伟亦自认天都商厦经营过程中，存在公司债务股东个人偿还及股东个人用款由公司支出的情况，故本案应认定为股东刘宏伟、倪剑敏与天都商厦财产存在混同。同时，依据被告刘宏伟及案外人周魁生在宽甸法院（2018）辽0624民初975号判决执行过程中的陈述，自2006年至2017年期间天都商厦每年经营服务费收入约70-80万元，股东倪剑敏、刘宏伟对天都商厦的收入未能提供证据证实支出情况，故应对天都商厦涉案债务承担连带清偿责任。

刘宏伟、倪剑敏股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书，(2020)辽06民终765号

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百六十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。根据上述法律规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与股东和管理人员账户，不得进行非法资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。本案中，上诉人刘宏伟在一审庭审中表示，自2010年以后，天都商厦已没有固定账目及账册，经营过程中所有的票据没有形成账册管理；其以个人名义使用公司收入，并与上诉人倪剑敏用个人财产偿还公司欠付被上诉人于忠世等他人债务。另外，一审法院在执行案件中对天都商厦工作人员周魁生的询问笔录中，周魁生亦证实天都商厦自2010年起没有公司账目，没有会计、出纳等管理账目的工作人员，公司盈利直接存到上诉人刘宏伟的个人账户里，公司所需用款也由刘宏伟直接给付。上述事实能够证明天都商厦没有按照规定建立财务账目，没有规范的财务管理制度，公司的收入由股东个人使用，公司的支出也由股东支付，公司与股东之间存在大量频繁的资金往来，用途复杂，可以认定天都商厦的财产与股东即刘宏伟、倪剑敏的财产存在混同情况，已构成《中华人民共和国公司法》中规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害了债权人利益，故应当与公司即天都商厦对被上诉人的债务承担连带责任。上诉人刘宏伟、倪剑敏虽然在二审中否认上述事实，但未能提供证据证实天都商厦的收入支出情况，而且根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定，诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。现上诉人刘宏伟、倪剑敏不能提供相反证据足以推翻其自认的事实，故本院对其二人在二审中的抗辩理由不予采纳。

宋法立、郴州泰舸通信工程有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书，(2022)湘10民终1123号

本院认为，本案为股东知情权纠纷。争议焦点为宋法立要求泰舸公司提供股东出资明细、公司2015年1月5日至2019年12月31日期间的借款明细和2019年1月至2021年8月银行账号流水的诉请应否予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。1.股东出资明细和公司借款明细属于会计账簿的内容范围，根据上述法律规定，宋法立有权查阅，泰舸公司应当提供相应资料予以配合。结合宋法立二审明确其要求泰舸公司提供的借款明细系2015年1月5日至2019年12月31日期间以公司名义借款的明细的事实，对宋法立要求泰舸公司提供股东出资明细和2015年1月5日至2019年12月31日期间公司借款明细的诉请予以支持。2.银行流水属于会计凭证范围。虽然我国现行公司法未明确规定股东有权查阅公司会计凭证，但亦未明确禁止，而公司的正常经营活动和股东合法权利都是法律明确予以保护的利益，公司法第三十三条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。故在不妨碍公司正常经营的情况下，对股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。本案中，泰舸公司是只有谢健、宋法立和谭基华三名股东的有限责任公司，双方亦陈述公司只承接了永兴网络公司项目这一个工程，目前未开展其他经营活动，宋法立请求查阅作为会计账簿基础资料的会计凭证并不会影响公司的正常经营，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。且在本案一二审中泰舸公司并未提出会计凭证不属于查阅范围的抗辩。在查阅目的上，根据宋法立二审陈述，并不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条所规定的具有“不正当目的”的情形。3.在股东知情权的行使程序上，宋法立2021年9月7日以微信方式发送了书面请求，泰舸公司收悉并称已答复，宋法立行使股东知情权已经履行了相应的前置程序。故结合泰舸公司二审陈述2019年1月起有会计账簿、会计凭证及其在中国建设银行股份有限公司郴州北街支行开设了4300××××6471账户的事实，对宋法立要求查阅泰舸公司2019年1月至2021年8月期间银行账号流水的诉请予以支持。

晋城市金汇房地产开发有限公司、刘某股东知情权纠纷民事二审民事判决书，(2021)晋05民终1026号

关于上诉人提出刘某的诉请无法实际履行，公司无资料可提供，资料已经在案外人处的意见。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十二条“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持”的规定，对于股东知情权范围内的资料，是公司应当制备的文件材料，董事、高级管理人员等应注意制作、保存，否则将产生不利的法律后果。上诉人以公司不存在相关资料为由拒绝股东行使知情权，没有法律依据，本院不予支持。

叶骅与周栋损害股东利益责任纠纷二审案件二审民事判决书，(2020)沪01民终3550号

本院认为，本案二审中双方的争议焦点在于：1.上诉人叶骅提起本案诉讼与其此前起诉的（2016）沪0112民初20315号案件是否系基于同一事实所引起，诉讼请求本质是否一致。2.关于被上诉人周栋是否履行了置备A公司相关文件材料的义务的举证责任，以及周栋若未履行前述义务致叶骅无法行使股东知情权而造成损失的举证责任应如何分配。3.如若叶骅有损失，则该损失的金额应如何确定。对此，本院评析如下：

关于第一个争议焦点。本院认为，首先，本案系上诉人叶骅主张A公司执行董事被上诉人周栋未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存财务会计报告、会计账簿和会计凭证，给其造成损失而提起的损害股东利益责任纠纷案件。尽管叶骅诉请损失赔偿的金额构成系其向A公司投资100万元扣除周栋依据《股份资本调整协议》向其支付的30万元股权转让款后的余款70万元及利息，与其在（2016）沪0112民初20315号股东出资纠纷案件中主张周栋返还投资款的金额构成一致，但叶骅提起本案诉讼的请求权基础为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十二条，即关于公司董事和高级管理人员未依法履行职责置备公司文件材料，给股东造成损失时应如何承担赔偿责任的规定，属于侵权损害赔偿之诉；而（2016）沪0112民初20315号股东出资纠纷案件系叶骅基于《股份资本调整协议》的约定而提起的合同履行之诉，故两案的请求权基础不同，基本事实亦不相同。一审法院关于该两案基于同一事实所引起，诉讼请求本质一致的认定确有不当，本院予以纠正。

关于第二个争议焦点。本院认为，首先，如前所述，本案系因叶骅作为A公司的股东因无法行使股东知情权而引发的侵权损害赔偿之诉。由于公司是否置备有关文件材料并非股东所能证明，故股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。现叶骅已提供证据证明，相关股东知情权诉讼判决生效后，因A公司未履行义务而被嘉定法院终结执行程序，且A公司的法定代表人周栋（即本案被上诉人）亦被予以司法拘留。故在此情况下，关于A公司依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿和会计凭证的举证责任应当转移，周栋作为A公司的执行董事应当对此承担举证责任。其次，本院注意到，周栋在本案一、二审过程中均称A公司置备有财务会计报告、会计账簿和会计凭证，因A公司欠付办公场所的租赁费而被查封，该些文件材料均被一并查封。然而，在（2018）沪0114民初11858号股东知情权纠纷案件中，作为A公司法定代表人的周栋并未就此提出抗辩。结合周栋在（2019）沪0114执2132号股东知情权案件的执行过程中关于A公司于2014年租赁办公场所的陈述，以及A公司实际成立于2015年5月18日的客观事实，本院有理由认为，周栋所述办公场所（即XX路XX号XX商务楼XX楼XX座）实际并非A公司的租赁物业。又鉴于周栋未能提供相关租赁合同及相关文件材料被查封的证据等，故周栋关于因办公场所被查封导致财务会计报告、会计账簿和会计凭证无法获得的辩解，缺乏事实依据，本院难以采信。综上所述，周栋作为A公司的执行董事就A公司已建立和保存了财务会计报告、会计账簿和会计凭证未能提供证据证明，应当承担举证不能的后果，其关于A公司已建立和保存了上述文件材料的主张，本院不予采信。

此外，因被上诉人周栋没有建立和保存A公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，该行为导致叶骅作为A公司的股东无法通过行使股东知情权查阅、复制前述文件材料，并致其遭受了包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失。对于上述“难以证明"的损失，一审法院要求叶骅承担举证责任，系举证责任分配不当。本院认为，周栋因其未依法履行职责，应当对A公司有无可分配利润或剩余财产等承担举证证明的责任。现周栋未能对此予以举证证明，应承担举证不能的后果。

关于第三个争议焦点。本院认为，上诉人叶骅在本案中主张的损失赔偿金额为868,000元，该金额系由其向A公司投资100万元扣除被上诉人周栋依据《股份资本调整协议》向其支付的30万元股权转让款后的余款70万元及利息组成，该损失组成的实质仍为返还其向A公司投资的剩余投资款，故叶骅以该剩余投资款金额为据作为其未能行使股东知情权遭受的损失金额，于法无据，本院难以支持。综合周栋作为A公司执行董事应当承担的职责，其在股东知情权诉讼中未反映上述公司文件材料“被查封"的情况，以及周栋在股东知情权案件执行过程中未如实陈述并最终被法院予以司法拘留的客观情况，本院酌定周栋应向叶骅支付10万元赔偿金。

熊芳与刘学军损害股东利益责任纠纷一审民事判决书，(2019)沪0117民初755号

本院认为，置备公司财务账簿是有限责任公司的法定义务。本案被告作为渝椒旺公司的执行董事，是制作、保管公司会计账簿的直接责任人。被告称公司筹备期间的相关账册被原告取走，但并未提供相应证据，本院不予采信。被告关于公司成立后没有开展经营的抗辩意见，有违自身法定义务，本院亦不予采信。

关于原告的损失，原告主张按照每年20,000元的利润计算其损失，但未举证证明渝椒旺公司的盈利情况。相反，被告称渝椒旺公司不存在盈利，被告提供了其向案外人转包公司经营权、免费出借公司证照的凭证，结合各方在2018>沪0117民初6483号案件庭审中所作的陈述，本院认为被告的意见较为可信，原告所述的利润损失缺乏事实依据，本院无法采信。但考虑到被告未履行制作、保管会计账簿的法定义务使原告无法行使股东知情权，客观上影响了原告作为公司投资人的决策能力，本院综合渝椒旺公司的经营情况、原告占股比例以及被告行为的违法程度等因素，酌情判令被告赔偿原告损失10,000元。

孙燕与程晋瑞损害股东利益责任纠纷一审民事判决书，(2020)沪0114民初23441号

本院认为，根据法律规定及章程约定，置备财务会计报告和公司会计账簿是有限责任公司的法定义务，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存财务会计报告和公司会计账簿给股东造成损失的，应承担民事赔偿责任。被告辩称，原告仅系名义股东并未出资，且在2015年9月10日前一直担任公司法定代表人及执行董事，后又任公司监事，应对2010-2016年间会计账簿和会计凭证的缺失应负个人责任，在原告无证据证明被告损害公司和股东利益及造成原告损失的情况下，应承担举证不能的后果。对此，本院认为，在案的执行裁定书、复议决定书均已表明赛迩福公司不能提供有关文件资料，且赛迩福公司不能提供资料非基于不可抗力的原因，故该情形在客观上导致原告无法查询、复制，进而对原告知情权造成损害，造成原告的损失。虽然在2010-2016年的大部分期间，被告未担任法定代表人及执行董事仅任监事，但被告表示原告仅是偶尔参与管理，公司主要经营一直由被告负责，故在此期间被告仍属高级管理人员，应对制作或者保存财务会计报告和公司会计账簿负有相应责任，故本院对此抗辩不予采信。被告另辩称，原告主张赔偿的依据为公司法司法解释四，而该司法解释于本案所涉2010-2016年会计账簿和会计凭证缺失之后施行，根据法不溯及既往的原则，该解释不能约束被告。对此，本院认为，因司法解释是对于现行法律在具体运用过程中的细化和解释，在此过程中并无创设新的法律规范，故司法解释对于被解释法律生效后，本解释施行以前的行为具有溯及力，故本院对此抗辩不予采信。关于原告的损失，本院认为，原告在2010-2016年的大部分期间担任公司法定代表人及执行董事，后又任监事，其对该期间财务会计报告和公司会计账簿亦负有制作或者保存的职责，导致上述材料缺失的，原告亦应承担相应责任。原告主张以50万元计算损失虽未提供计算依据，但考虑到原告的知情权确因被告行为受到损害，客观上影响了原告作为公司投资人的决策能力，故本院综合原、被告行为的违法程度等因素，酌情判令被告赔偿原告损失5万元。

蔡庆萍与巩丽楠等损害股东利益责任纠纷一审民事判决书，(2022)京0113民初19511号

损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律规定、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。蔡庆萍主张时晨、孙绮丽身为公司经理、监事，未尽忠实勤勉义务，未向蔡庆萍出示格拉斯曼公司的会计账簿、股东会会议记录等公司材料，导致其不清楚公司资产状况。本院认为，根据法律规定及章程约定，置备财务会计报告和公司会计账簿是有限责任公司的法定义务，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存财务会计报告和公司会计账簿给股东造成损失的，应承担民事赔偿责任。现蔡庆萍已提供证据证明，相关股东知情权诉讼判决生效后，因格拉斯曼公司未履行义务而被法院终结执行程序。故在此情况下，关于格拉斯曼公司依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录等材料的举证责任应当转移，时晨、孙绮丽作为公司的经理、监事应当对此承担举证责任。在案的执行裁定书、询问笔录均已表明格拉斯曼公司不能提供有关文件资料，且格拉斯曼公司不能提供资料非基于不可抗力的原因，故该情形在客观上导致蔡庆萍无法查询、复制，进而对蔡庆萍知情权造成损害，造成蔡庆萍的损失。时晨、孙绮丽作为公司高级管理人员，应对制作或者保存财务会计报告和公司会计账簿等资料负有相应责任。蔡庆萍作为格拉斯曼公司股东无法通过行使股东知情权查阅、复制前述文件材料，并致其遭受了包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失。

至于损失赔偿金额，蔡庆萍主张以500万元计算损失，且解释其以500万元受让股权，因公司无法提供相关资料，公司经营地址不明，故认为其持有的股权价值为0元，进而主张其受到的损失为500万元。对此本院认为，格拉斯曼公司现工商登记显示为存续状态，未被吊销营业执照，公司未解散，亦未进入清算阶段，蔡庆萍主张其股权价值为0元，缺乏依据，不论格拉斯曼公司现经营状况以及资产状况为何，股东因知情权无法行使而遭受的损失并不能直接等同于股东出资。蔡庆萍以该500万元作为其未能行使股东知情权遭受的损失金额，于法无据，但考虑到蔡庆萍的知情权确因时晨、孙绮丽行为受到损害，客观上影响了蔡庆萍作为公司股东的决策能力，故本院综合案件审理情况，酌情判令时晨、孙绮丽赔偿蔡庆萍损失10万元。蔡庆萍主张500万元对应的利息，本院不宜再支持。

工商登记信息显示，时晨担任格拉斯曼公司经理，孙绮丽担任公司监事，但徐健、郭建英、王励朝、和俊搅、巩丽楠仅登记为公司股东，并非公司高级管理人员。蔡庆萍在诉讼中亦确认该5股东不是公司董事、监事和高级管理人员，不清楚5人在公司的职务和是否参与公司经营管理。在此情况下，蔡庆萍主张徐健、郭建英、王励朝、和俊搅、巩丽楠5人损害其股东利益，缺乏依据。蔡庆萍主张该5股东配合时晨、孙绮丽变更公司法定代表人登记，间接使蔡庆萍遭受损失，同时主张该5人帮助时晨不向蔡庆萍提供股东会会议记录、会计账簿等公司资料，亦对蔡庆萍造成损失。蔡庆萍未提交充分证据佐证该5人存在滥用股东权利行为，亦未提交充分证据证明其主张的行为与蔡庆萍主张的损失之间存在因果联系。故对蔡庆萍要求该5股东赔偿其500万元损失这一诉讼请求，本院难以支持。

（三） 合伙企业

1. 现行规定

（1） 《合伙企业法》第六十八条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。

（2） 《合伙企业法》第第二十八条：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

2. 司法裁判逻辑

结合下述裁判观点 ，可以总结司法裁判逻辑为：

（1） 有限合伙人可以获取、查阅、复制经审计的财务会计报告；查阅会计账簿和会计原始凭证（注：会计原始凭证能否查阅仍处于争议中，需由司法机关结合个案进行判断）。

（2） 为充分保护有限合伙人的知情权，法院一般会支持有限合伙人行使知情权的范围可及于会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如对外投资合同)和会计报告(含审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书)。

（3） 因会计账簿等涉及专业财务知识，允许有限合伙人委托专业的会计师协助查阅。至于能否委托律师需根据个案判断。

（4） 不同于《公司法》，《合伙企业法》对于LP行使知情权并未设置前置程序，即需书面请求、说明目的等。

陈富卿、宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业纠纷二审民事判决书，(2023)浙02民终2177号

本院认为，本案二审的争议焦点为：1．有限合伙人知情权的范围，即投资标的(被投企业)的相关材料(包括但不限于尽职调查报告、投资金额及持股比例、投后每年的财务报表)是否属于有限合伙人知情权的范围；2．海鼎基金是否已经披露中国证券投资基金业协会产品备案的相关材料；3．行使知情权的人员范围，即陈富卿委托的律师、会计人员能否查阅相关财务资料。

针对第一个争议焦点，《合伙协议》第二十四条约定了“合伙人有权了解本企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料”，按照通常的文义解释，“其他相关经营资料”应为“本企业”的其他经营资料；《合伙企业法》赋予有限合伙人知情权的范围为企业财务会计报告和查阅企业财务会计账簿等财务资料；海鼎基金在“中国证券投资基金业协会官网”上，已经就被投企业的投资情况(包括但不限于企业基本信息、所在行业、投资时间、投资金额、退出时间、退出情况等)进行了披露。故未经特别约定，本案有限合伙人的知情权的范围不能扩张至投资标的在上述信息之外，其他更加具体或者隐秘的信息，前述陈富卿要求披露投资标的相关信息的诉请难以支持。

针对第二个争议焦点，本院认为，2021年9月2日，海鼎基金孟庆玲向陈富卿发送的《20210901回复陈富卿的函》中已经答复了获取中国证券投资基金业协会产品备案材料的途径和方法，陈富卿可以自行通过其设置的邮箱获取相关信息，故，海鼎基金已经尽到了关于备案材料的信息披露义务。

针对第三个争议焦点，本院认为，当事人委托他人代为行使相关权利为其基本权利，其本人是否具备专业水平并不能影响其委托权利，除非该项权利须由其本人行使。有限合伙人的知情权依其性质，并非应当由本人亲自行使，《合伙企业法》和《合伙协议》也无限制有限合伙人委托专业人员代为行使知情权。陈富卿委托与海鼎基金无利害关系、具备相关专业知识且负有保密义务的专业机构职业人员辅助查阅财务资料符合《合伙企业法》的立法精神与现实需要，能够保障陈富卿的知情权得到更好的实现，因此其主张本院予以支持。但是因查阅对象为包括会计账簿、会计凭证的财务资料，实现该项知情权，委托会计人员为已足，无须再行委托律师。

综上，海鼎基金的信息披露并不包括投资标的在“中国证券投资基金业协会官网”备案材料之外的其他信息，海鼎基金已经指引陈富卿如何获取备案材料信息。但是对于海鼎基金应当披露的财务资料，陈富卿有权委托会计人员进行查阅。陈富卿上诉请求部分有理，一审驳回陈富卿委托会计人员查阅财务资料的诉请不妥，二审予以纠正。

于立峰、金炯等合伙企业纠纷二审民事判决书，(2022)浙02民终2329号

二审法院认为，本案的争议焦点为：一是金炯、于立峰是否有权向杭州源星合伙企业行使知情权；二是金炯、于立峰向宁波源星合伙（注：SPV）企业行使知情权的范围及方式；三是金炯、于立峰行使知情权时是否能够委托律师、会计师等辅助人员参与。

关于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第七项规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。根据该规定，有限合伙人以自己的名义提起诉讼的前提应为执行事务合伙人怠于行使权利，并且诉讼目的系为了合伙企业的利益。本案中宁波源星合伙企业系杭州源星合伙企业的执行事务合伙人，杭州源星合伙企业的基金管理人属于被聘任的经营管理人员，在杭州源星合伙企业的授权范围内履行职务，是辅助杭州源星合伙企业的执行事务合伙人来执行事务，金炯、于立峰提供的证据不足以证明宁波源星合伙企业存在怠于行使权利的情形；且从金炯、于立峰的诉讼主张来看，其起诉请求查阅、复制杭州源星合伙企业相关资料，诉讼利益系归于金炯、于立峰本人，系为满足其自身知情需求而提起，故一审认定金炯、于立峰依照《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第七项规定要求查阅、复制杭州源星合伙企业的相关资料，依据不足不予支持，无不当。

关于第二个争议焦点，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。该法第六十八条第二款第(五)项亦规定，有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。一审法院认为合伙人只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与会计凭证的有关内容是否相符，才能使合伙人了解合伙企业真实的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权，将有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料理解为包含会计凭证，认定金炯、于立峰行使知情权的范围可及于会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)和会计报告(含审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书)，并无不当。关于行使知情权的方式，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第四项、第五项的规定，有限合伙人可以获取经审计的有限合伙企业财务会计报告，有限合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，一审判决支持金炯、于立峰关于查阅、复制宁波源星合伙企业会计报告以及查阅宁波源星合伙企业会计账簿、会计凭证的诉请，未支持复制会计账簿、会计凭证的诉请，亦无不当。关于金炯、于立峰二审中提出的一审未妥善归纳其变更后的第一项诉请的主张，经审查认为，一审虽未妥善归纳，但是基于金炯、于立峰提供的证据不足以证明存在该诉请中的合伙人会议记录，一审已经驳回了该部分诉请，二审基于同一理由与内在逻辑，亦认为金炯、于立峰提供的证据不足以证明存在该诉请中的合伙人会议记录、合伙人会议决议，对金炯、于立峰的该项诉请，亦不予支持。

关于争议焦点三，鉴于会计账簿等财务资料的查阅需要较强的专业知识，如果不允许其委托专业人士在查阅时进行辅助，金炯、于立峰将很难通过查阅会计账簿了解相应真实情况，一审判决支持金炯、于立峰的相关诉请，二审亦予以确认。综上，金炯、于立峰、宁波源星合伙企业的上诉请求，于法无据，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

胡雷与北京云禾投资合伙企业（有限合伙）合伙企业纠纷一审民事判决书，(2021)京0115民初21714号

本院认为：根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)第二十七条第二款的规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。第二十八条规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。本案中，胡雷作为云禾合伙企业的合伙人，主体身份适格，有权提起本案诉讼。云禾合伙企业关于胡雷仅有权查阅其投资的大河云联项目的抗辩意见，于法无据，本院不予支持。基于上述规定，胡雷要求查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)的诉讼请求，有事实和法律依据，本院对此予以支持。关于胡雷的其他诉讼请求，本院不予支持。对胡雷要求会计师、律师与其一同查阅上述资料的请求，本院予以准许。

四川华鑫远创股权投资基金管理中心、深圳前海麒麟鑫安投资企业等合伙协议纠纷民事一审民事判决书，(2021)粤0391民初4122号

本院认为，本案案由为合伙人知情权纠纷。合伙人知情权是指法律赋予合伙人了解合伙企业信息的权利，包括了解合伙企业的经营状况、财务状况以及其他与自身利益存在密切关系的合伙企业情况的权利。《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，但有权对企业的经营管理提出建议，参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告，对涉及自身利益的情况，查询有限合伙企业财务会计账簿等财务资料等。

案涉合伙协议第十四条约定，有限合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

本案原告作为被告鑫安有限合伙企业的有限合伙人，要求查阅被告鑫安有限合伙企业财务状况报告、会计账簿、财务凭证等财务资料以及对外投资合同等经营情况资料，符合合伙协议的约定，亦符合法律的规定，本院予以支持。鉴于原告于2016年4月20日才成为被告鑫安有限合伙企业的合伙人，故原告仅能查阅2016年4月20日之后至判决生效之日止的上述财务资料和投资经营资料。

被告上善公司是被告鑫安有限合伙企业的执行事务合伙人，原告要求两被告共同履行上述义务，本院予以支持。

被告鑫安有限合伙企业辩称根据合伙协议第十七条规定，要经过年度合伙人大会讨论通过后才能向原告提供上述财务、经营资料给原告查阅，本院认为，上述合伙协议第十七条约定了合伙人大会讨论的事项包括合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告，并非是约定向合伙人提供相应的财务资料和经营资料需要合伙人大会讨论决定，故本院对被告该抗辩理由不予采纳。

深圳前海麒麟鑫安投资企业、四川华鑫远创股权投资基金管理中心等合伙协议纠纷民事二审民事判决书，(2021)粤03民终34496号

本案二审的争议焦点是华鑫远创中心是否有权查阅麒麟鑫安企业自2016年4月20日起的财务凭证等财务资料以及对外投资合同等经营情况资料。对此，本院分析评述如下：

第一，从立法价值取向上看，合伙人知情权是其享有对合伙企业经营管理等重要情况或者信息真实了解和掌握的权利，是合伙人依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法目的关键在于保护合伙人，特别是非执行事务合伙人的合法权益。第二，从会计法的相关规定上看，会计凭证是会计账簿的源泉，也是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据。第三，从本案双方的矛盾争议上看，如果不赋予合伙人查阅会计凭证以及对外投资合同等资料的权利，则其不能充分行使合伙人知情权。第四，麒麟鑫安企业并未提交反证证明华鑫远创中心查阅会计凭证不合理、非必要，而华鑫远创中心则提出了较为充分的查询理由。第五，麒麟鑫安企业并未主张或提交证据证明华鑫远创中心查阅上述资料有不正当目的，可能损害麒麟鑫安企业合法利益。因此，一审法院根据本案情况判令麒麟鑫安企业及其执行事务合伙人提供上述资料供华鑫远创中心查阅并无不当，本院予以维持。

赵俊明、昆山雷石雨花股权投资合伙企业合伙协议纠纷二审民事判决书，(2021)苏05民终3234号

本院认为，赵俊明系雷石花雨企业的合伙人，根据双方《合伙协议》的相关约定，合伙人有权对合伙企业的财务状况进行监督并按照协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。会计原始凭证是核实企业财务状况是否真实的重要依据，也是实现知情权的重要内容。合伙企业具有较强的人合性，允许合伙人查阅会计原始凭证有助于了解合伙企业真实的经营状况，维护合伙人之间的信任基础和企业稳定，符合知情权制度的立法目的。雷石花雨企业主张赵俊明查阅会计原始凭证超过了知情权的行使范围，依据不足，本院不予支持。雷石花雨企业虽主张于2019年8月19日在办公场所向赵俊明提供了相关账册查阅，但未能举证证明其已全面完整履行配合查阅义务。因此，一审法院认定赵俊明无权查阅会计原始凭证，处理有所不当，本院予以纠正。对于赵俊明查阅银行流水及托管银行财务指令的请求，本院不予支持。

无锡中科惠金创业投资企业与陈凌合伙协议纠纷二审民事判决书，(2020)苏02民终2368号

本院认为，陈凌有权查阅并由会计师辅助查阅中科合伙自2011年6月28日至今的会计账簿(会计账目)。理由：

1.经法院裁定，2016年11月29日陈凌在工商部门登记为中科合伙有限合伙人。合伙协议约定，经法院判决执行合伙人的合伙企业财产份额的，申请执行人可以作为合伙人进入本合伙，承担本协议的权利和义务。故陈凌无论是依据法院的裁定还是合伙协议的约定，陈凌已成为中科合伙的有限合伙人。虽然陈凌未在合伙协议上签字，但其当然成为合伙协议当事人，享有合伙协议的权利，承担合伙协议义务。

2.合伙协议约定，有限合伙人不参与经营，但对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，故陈凌作为合伙企业的有限合伙人有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

3.《中华人民共和国合伙企业法》第二章第三节第二十八条规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。"该条是对普通合伙企业所作的规定，但该法第三章第六十条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。"该法第三章未对有限合伙人是否有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料的作出规定，故应适用该法第二章第三节第二十八条规定，一审法院适用《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条并无不当。根据该条的规定，有限合伙人也有权要求查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4.中科合伙成立于2011年6月28日，陈凌于2016年11月29日成为新的有限合伙人，合伙协议约定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，即新入伙的合伙人不仅需对其入伙后的合伙债务承担责任，还需对入伙前的合伙债务承担责任，根据权利与义务应对等原则，陈凌作为新入伙的合伙人当然也应有权对其入伙前的合伙企业财务资料进行查阅。

5.2018年9月13日，陈凌向中科合伙邮寄请求函1份，内容为：陈凌系中科合伙股东，要求中科合伙提供自公司成立至今的股东会决议、财务资料。中科合伙确不是公司，陈凌以中科合伙股东身份向中科合伙提出查阅要求，表述错误，但其实质是要求查阅合伙企业的财务资料等。中科合伙已明知陈凌是其有限合伙人，陈凌实际是要求查阅合伙企业财务资料，中科合伙应当不至于误解。此外，合伙企业不能简单适用公司法的相关规定，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的"。而《中华人民共和国合伙企业法》对合伙人要求查阅合伙企业财务资料并无要求合伙人先提出书面申请之前置程序的规定。

6.作为反映合伙企业账务信息和管理信息的会计账薄、财务会计报告等具有相当强的专业性和复杂性，基于合伙人自身专业知识的不足，如没有专业第三人的辅助，合伙人知情权必将难以行使，允许其委托具有中立身份和专业经验的会计师进行查阅，可以弥补合伙人专业知识的不足，有助于合伙人知情权立法目的的实现，故应允许陈凌委托会计师辅助查阅中科合伙的会议账薄、财务会计报告。

北京华赢静秀健康科技有限公司、深圳市云享美投资合伙企业合伙协议纠纷二审民事判决书，(2019)粤03民终29212号

本院认为，本案为合伙协议纠纷，争议焦点在于合伙企业合伙人的知情权应如何得以实现。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定：由一个或数个合伙人执行合伙时事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务情况，其执行合伙事务所产的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。该条明确规定了合伙企业的合伙人享有知情权，是以通过查阅合伙企业会计账簿等财务资料这一途径得以实现，且未就权利的实现设置程序性要求。本案中，华赢静秀公司作为云享美合伙的合伙人，依法有权充分知晓合伙企业的经营活动以及财务情况，其主张合伙企业向其提供成立至今的经营情况资料以及财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证、银行账户收支明细等财务资料，符合法律规定，应予支持。张曜晖作为云享美合伙的执行事务合伙人，其在合伙企业执行云享美合伙的合伙事务，故华赢静秀公司对张曜晖的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。原审以华赢静秀公司未履行必要程序为由驳回其诉讼请求，缺乏法律依据，本院予以纠正。

长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）、王国辉合伙企业纠纷二审民事决定书，(2021)浙05民终1397号

本院认为，本案二审的主要争议焦点为：王国辉是否有权行使合伙人的知情权，查阅长兴启智英联投资管理合伙企业(有限合伙)相关财务资料，其中查阅的范围应当如何认定。

第1，长兴启智英联投资管理合伙企业(有限合伙)系有限合伙企业，王国辉系合伙企业的有限合伙人。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条的规定，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。因此，执行事务合伙人向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，系一项法定义务，目的在于保障其他合伙人能够依照法律享有对事务执行情况以及合伙企业经营和财务状况的知情权，从而在了解合伙企业真实情况的基础上作出正确的经营决策，行使对执行事务合伙人有效监督和制约。现王国辉要求查阅长兴启智英联投资管理合伙企业(有限合伙)的财务资料长兴启智英联投资管理合伙企业(有限合伙)应当依法予以提供。

第2，关于王国辉查阅的范围。会计账簿作为合伙企业重要的财务资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况。合伙人在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。因此，一审认定王国辉有权查阅的企业财务资料包括该企业成立之后除了2017年、2018年及2019年3月至9月的记账凭证、2017年至2018年的资产负债表、利润表以外的的财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、股权转让协议)、企业会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料)等，本院予以支持。

三、 结论

1. 目前公司法要求有限责任公司（包括一人有限责任公司）、股份有限公司均需进行审计。并且对于一人有限责任公司而言，审计报告对于股东举证其财产与公司财产未存在混同具有重要性。故建议对有限责任公司（包括一人有限责任公司）进行审计，以应对法人人格否认、股东有限责任否定、股东知情权纠纷等。

2. 公司有法定义务向股东提供财务报告（包括审计报告等） ，股东也有权查阅、复制。且根据《公司法》第一百四十七条规定 ，董监高负有勤勉义务。以及根据《公司法》第三十三条及《公司法解释四》第十二条规定，董事、高管（即经理、副经理、财务负责人、公司章程规定的其他人员）等未依法履职，导致公司未依法制作或保存公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等资料，给股东造成损失的，股东有权请求上述人员承担民事赔偿责任。 至于赔偿多少，在股东难以举证其损失情况下，司法机关酌请确定赔偿数额。

3. 虽法律均规定了一人有限责任公司与其他有限责任公司应当进行审计，但基于该审计规定产生的纠纷类型并不相同，前者主要系在执行异议之诉或案外人异议之诉中追加当事人或在诉讼程序中判决股东对公司债务承担连带责任，盖因一人有限责任公司实行举证责任倒置，该举证责任对于股东而言比较严苛，当其举证证明不存在财产混同时，容易被要求对公司债务承担连带责任。而后者更多主要系股东知情权纠纷，原因在于在其他有限责任公司中，原告的诉讼请求一般系主张行使知情权，结合法律规定，司法机关认为公司负有提供审计报告之义务且股东享有知情权、查阅权等， 以及在其他有限责任公司的法人人格否认纠纷中，未实行举证责任倒置导致债权人举证难度较大。

4. 目前合伙企业法对于合伙企业是否必须审计未作强制性安排，只是明确LP有权获取获取、查阅、复制经审计的财务会计报告；查阅会计账簿和会计原始凭证（注：会计原始凭证能否查阅仍处于争议中，需由司法机关结合个案进行判断）。为充分保护有限合伙人的知情权，法院一般会支持有限合伙人行使知情权的范围可及于会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如对外投资合同)和会计报告(含审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书)。因会计账簿等涉及专业财务知识，允许有限合伙人委托专业的会计师协助查阅。至于能否委托律师需根据个案判断。不同于《公司法》，《合伙企业法》对于LP行使知情权并未设置前置程序，即需书面请求、说明目的等。