一、会计思想

1. 我国商誉的计算采用母公司理论，也就是部分商誉（partial goodwill）

2. 一定要一点（时点）算商誉，也就是商誉不变，始终为在最初获得控制的那个时点，所计算的商誉，日后的与少数股东之间的交易（购买或出售）不影响商誉。

3. 母公司与少数股东之间的交易，视为内部的权益性交易，从合并财务报表的角度来看不影响损益。

4. 合并财务报表中做的分录，是不会存续到下年的，也就是每一年都要调整期初，来使比较报表可比，也不会影响母公司或子公司的个别财务报表。

二、在不丧失控制权的情况下，处置部分对子公司的长期股权投资

举例说明：

甲公司，于2019年1月1日，以300万元的价格取得子公司A80%股权，以银行存款支付对价。购买日，子公司A的所有者权益组成为，股本100万，资本公积50万，盈余公积50万；为讨论主要问题，简单起见，资产负债的公允等与账面价值。

此时确认商誉为 300 - （100 + 50 + 50 ）* 80% = 60万元

相应的在合并财务报表中，会有如下抵消分录。

Dr 股本 100

    资本公积 50

    盈余公积 50

    商誉 140

    Cr 长期股权投资 300

        少数股东权益 40 （100 + 50 + 50 ）* 20%

若2019年12月31日截至，A公司实现按购买日公允价值持续计量所计算的净利润为100，按10%提取盈余公积。

合并财务报表中，将成本法调整为权益法的会计处理为：

Dr 长期股权投资 80 （100 * 80%） 

    Cr 投资收益 80 （100 * 80%）

同时合并财务报表中抵消分录为：

Dr 股本 100

    资本公积 50

    盈余公积 60 （50 + 100 * 10%）

    年末未分配利润 90 （100 - 100 * 10%）

    商誉 140

    Cr 长期股权投资 380

        少数股东权益 60 （40 + 100 * 20%）

这里可以看到，即使2019年子公司A赚得净利润，母公司甲的长期股权投资也增加，商誉始终不变，也就是符合一点算商誉的思想。

想一想为什么此种情况下商誉会一直不变呢？

因为在购买日，商誉 = 长期股权投资的成本 + 购买日少数股东权益 - 购买日子公司所有者权益的公允。

在日后的财务报日，编制合并财务报表之前先将长期股权投资的由成本法调整为权益法。

此时 商誉 = （长期股权投资的成本 + 子公司当年净利润 * 80%）+（购买日少数权益 + 子公司当年净利润 * 20%） - （购买日子公司所有者权益的公允 + 子公司当年净利润的 * 100%） = 长期股权投资的成本 + 购买日少数股东权益 - 购买日子公司所有者权益的公允

继续，在2020年1月1日，甲公司将所持有的10%股权以50万元出售，取得银行存款。

在甲的个别财务报表中：

Dr 银行存款 50

    Cr 长期股权投资  37.5（300 * （10%/80%））注意个别财务报表中，甲仍然按照成本法核算

        投资收益 12.5 

合并财务报表中，按照会计准则的要求，处置价款与处置部分的长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积。

我们先跳过这一步处理，先看一下，最终想要达到什么样的结果。

先抛开会计不谈，我们如果只是，权益内部的交易，2019年底，做的长期股权投资的抵消分录中，是有140（商誉） + 240（享有的子公司A的所有者权益80%份额） 万元的长期股权投资，60万元的少数股东权益（20%）。一共的蛋糕有多大呢？

300万。现在母公司甲只占70%（210万），少数股东占30%（90万）。借方所有的处理保持不变。所有商誉也压根不会变，还是满足一点算商誉的思想吧！

Dr 股本 100

资本公积 50

盈余公积 60 （50 + 100 * 10%）

年末未分配利润 90 （100 - 100 * 10%）

商誉 140

Cr 长期股权投资 350 （140 + 300 * 70%）

        少数股东权益 90 （300 * 30%）

相当于长期股权投资中，140万的部分保持不动，剩下300万（子公司A的所有者权益）在母公司和少数股东之际进行了重新比例分配，但是不改变总的量。这样，商誉还是维持不变。

现在就是想要达到这个效果。也就是长期股权投资必须在合并财务报表中调整到350万。这就是调整分录的作用，调整成我们想要的结果，抵消起来就得心应手了。

让我们先忘记，上面那个会计处理吧，他还没有过到合并财务报表的账上，只是存在于我们的草稿纸上。

既然编制合并财务报表，还是成本法先调整成公允吧！但是注意，10%的长期股权投资已经卖了也就是不存在了，我们不可能调整压根不存在的东西，那就用投资收益代替吧(可以理解为，如果按照在2019年底合并日已经将成本法调整为权益法后，长期股权投资的成本相当于上升了100*10%，所以将甲公司的个别财务报表中所确认的12.5万的投资收益调减10万；通俗来说，你是老板，原来成本法这卖出的10%成本为37.5万，经过一年的努力，子公司赚得了净利润，现在这部分股权值47.5万了，也就是37.5 + 100 * 10%，投资收益自然应该确认2.5万才合适)。但是剩下的70%还是正常调整，只不过把损益类的科目全都换成年初未分配利润（年末已经被结转了，为了比较报表可比还是要调）。

合并财务报表上做账: 

Dr 长期股权投资 70 （100 * 70%） 

    投资收益 10 （100 * 10%）

    Cr 年出未分配利润 80 （100 * 80%）

我们找出我们的小本本看看，现在长期股权投资是多少了？332.5（300 - 37.5 + 70) 。离我们的目标350万还有一部之遥。

这时运用上面提到的那个会计准则来确认资本公积：

Dr 投资收益 20

    Cr 资本公积  20（50 - 300 * 10%）（母公司的资本公积，不影响子公司的资本公积）

直接来硬的，长期股权投资调增17.5到350万。

Dr 长期股权投资 17.5 （350-332.5）

    Cr 投资收益 17.5

再拿出来我们的小本本看看，目前为止，长投是350（300 - 37.5 + 70 + 17.5）。投资收益 0（12.5 -10 - 20 + 17.5）。资本公积为20万。

是不是达到了想要的效果呢？在合并财务报表中，与少数股东的权益性交易，不影响商誉，不影响投资收益，只是影响了资本公积20万，还有就是子公司A这个蛋糕的分配，本来二八分，现在三七分。

现在我们可以做抵消分录了，就是我们刚刚在草稿纸设想的结果：

Dr 股本 100

资本公积 50

盈余公积 60 （50 + 100 * 10%）

年末未分配利润 90 （100 - 100 * 10%）

商誉 140

Cr 长期股权投资 350 （140 + 300 * 70%）

        少数股东权益 90 （300 * 30%）