和路易十六的绝代王后比起来，埃及艳后克利奥帕特拉更有权势，更有野心，更有魅惑力，也更主动。这个女人满足她周边男人的性幻想，同时还能驾驭男人。这片子比《绝代艳后》要好太多。男人征服世界，女人征服男人，这话说的就是像克利奥帕特拉这样的女人的。
凯撒攻无不克，战无不胜，死敌庞培逃跑到埃及，凯撒一路追杀。等凯撒到了埃及，庞培的头已经被托勒密国王献上，可是凯撒也没多开心。除了庞培的事，凯撒还要解决埃及王位问题，托勒密国王和皇姐克利奥帕特拉为了王位大打出手，前者处在下风。
凯撒和克利奥帕特拉的故事开始了，先是神奇的相遇，后者让手下把自己用毯子包裹起来，见到凯撒。这个女人真是够高傲，哪怕在凯撒大帝面前，不为所动，极度傲慢，凯撒都忍了。克利奥帕特拉还暗中观察到凯撒有癫痫病，这被认为是王者的象征。
凯撒和克利奥特帕拉相处过程中被深深吸引，于是决定暗中帮助后者成为国王。看似凯撒进埃及兵马很好，暗中却在调兵遣将。一方面派人烧毁埃及战舰，另一方面带领两个军团攻下埃及。凯撒将托勒密国王废黜，把克利奥帕特拉扶上王位。凯撒不像安东尼一位沉溺美色，一番云雨过后，不久，埃及的女王就位凯撒诞下一子，凯撒里奥，凯撒大帝的继承者。
凯撒回到罗马之后，元老院授予凯撒终身独裁者称号，以表彰凯撒的功绩。在庆典当日，埃及王后也是凯撒的情人克利奥特帕拉带着凯撒里奥来到罗马，那真是万人空巷，罗马人被美艳的王后所圈粉。凯撒那更是倍感开心的啊。凯撒要求元老院授予他独裁权，不过元老院奋起反抗，开会的时候被布鲁斯特和一众手下刺杀。此前，凯撒的老婆还有情人都不止一遍提醒凯撒，凯撒大意了。
凯撒死后，安东尼掌权，他扶持凯撒侄子屋大维成为凯撒的继任者。自此，屋大维改姓凯撒。安东尼是个大将军，战场杀敌那就是军神，可是论起政治手腕，和屋大维相比，那可就差的太远了，简直不在一个层次，虽然屋大维年纪轻轻，老是生病。老谋深算的屋大维重新确立三巨头统治罗马，安东尼负责东方，还有一哥们负责非洲，屋大维自己则负责欧洲和罗马，元老院被屋大维所控制。
凯撒死后，埃及王后带着儿子早早回国，就差一点啊，她的梦想就实现了，凯撒死了，她知道再无可能。安东尼军队缺钱，又没生财之道，只得找上克利奥特帕拉，两人好上了。安东尼早就暗恋这个女神级别的艳后，自此巫山云雨，从此不再想罗马和战争的事情。埃及王后要更大权势，逼着安东尼回到罗马争夺权力，不曾想安东尼回去之后就和屋大维签署和平协议，还有和屋大维妹妹订婚。埃及王后大怒，安东尼回埃及，这一次为了美人，安东尼和罗马成了对立面。
一次战斗在海上，本身安东尼并不擅长海战，对面是罗马海战最厉害的将军，安东尼傻呵呵跑到中心位置以为抓住了屋大维，谁知只是计，安东尼抛弃了自己的战船和军队，独自逃跑，埃及王后早就离开了战场。安东尼大感背叛，一蹶不振。王后就是王后，再次说服安东尼为自己而战，这一次安东尼被屋大维彻底打败，安东尼死去，埃及艳后随后也死去了。传奇的一生，嗯，泰勒演的真好。
