核心总口诀
身份定责任，约定优于法定；内部约定，不敌善意第三人
GP：无限连带｜LP：有限责任
一、设立规则
1. 普通合伙≥2人，全GP；可劳务出资
2. 有限合伙2～50人，至少1GP+1LP；LP不能劳务出资
3. 禁做GP：上市公司、国企、国有独资、公益事业单位社团（可当LP）
4. GP自然人必须具备完全民事行为能力
二、高频对比（重中之重）
✅财产份额出质
GP出质：全体一致同意，否则无效
LP出质：自由出质，协议另有约定除外
✅对外转让份额
GP：全体一致同意；对内转让仅通知
LP：提前30日通知，无需同意
✅竞业 & 自我交易
GP：竞业【绝对禁止】；自我交易相对禁止（协议/全体同意才可）
LP：竞业、自交易自由（协议限制除外）
✅事务执行
GP：可执行事务、对外代表企业
LP：不得执行事务；8类行为≠执行事务（查阅账簿、提案、诉讼等）
️表见代理：第三人相信LP是GP，该笔债务LP无限连带
三、决议规则
无约定：一人一票，过半数通过
✅法定必须全体一致同意（不能协议排除）
改协议、处置不动产、转让知识产权、对外担保、聘任外部管理人、GP份额出质、合伙人身份转换、GP对外转份额
四、损益分配
顺序：协议→协商→实缴出资→平均
1. 所有合伙：不能约定亏损只由部分人承担
2. 有限合伙：可短期约定利润归部分合伙人
五、两大债务体系（主观题必考）
1. 企业欠债：先企业财产清偿→不足，GP无限连带
2. 合伙人个人欠债
❌禁止抵销、禁止代位
✅合法途径：①执行分红 ②法院强制执行财产份额（其他人享有优先购买权）
六、入伙&退伙
入伙
新GP：入伙前后全部债务→无限连带
新LP：入伙前债务，以认缴出资额有限承担
当然退伙区分
GP特有：丧失个人偿债能力→当然退伙
LP：丧失偿债能力，不退伙
退伙责任：
退伙GP：退伙事由形成的债务，继续无限连带
退伙LP：退伙前债务，以取回财产为限承担责任
七、身份转换 GP LP（超级陷阱）
1. LP ➜ GP：转换前后全部债务，无限连带
2. GP ➜ LP：转换前债务无限连带；转换后债务有限责任
八、解散清算
人数不足法定人数满30日触发解散
清偿顺序：清算费用→职工薪资社保→税款→普通债务
考场避雷短句
1. 劳务出资=GP专属
2. 无限连带责任只天然属于GP
3. GP竞业禁止无例外；LP大多规则协议可以另行约定
4. 普通合伙人失偿债能力直接当然退伙，LP不受影响
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#CPA经济法 #合伙企业法
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