故事是以上海弄堂为背景，讲述一个女人四十年间的情与爱。故事的主人公是一个叫王琦瑶的弄堂女人。
上海的弄堂是形形种种的，是性感的。在这里，有着各样的却都是莫衷一是的模样。它是性感的，有着肌肤的触感，有凉有暖。弄堂里是杂乱无章，显得不那么规矩。这里是上海大城市的另一番景象。更是给上海更添了不少感情色彩。
有些故事，来不及开始，就被写出了结局。当王琦瑶第一次踏入片厂开始，她的人生就被定格了。虽说是一个正在读书的女学生，但是她的命运，会随着一次次的微妙变动，慢慢的改变。一个人表面上越不在乎，心里却一个个不被控制的念头或行动随之而来。片厂对她来说，没有那么的复杂。正式因为它的平常，才给王琦瑶一个唾手可得的机会。但她还不知道。此后的时间里，片厂却成为她常去的一个地方。片厂是一个既复杂又充满色彩的地方。这里有能够改变人生命运的魔法。王琦瑶就是其中一个。经过一次试镜，却给王琦瑶的心里留下一笔感伤的色彩。
真心对你的朋友，愿意为你把姿态放低。王琦瑶结交的第一个朋友是吴佩珍。正是这个朋友，王琦瑶的人生才彻底改变了。吴佩珍有着深厚的家庭背景，虽然长得不漂亮，但是从来不自卑。正是给王琦瑶作了鲜明的对比。吴佩珍希望王琦瑶成为她最好的朋友，不仅放下自己高高在上的姿态，还总想着怎么讨好王琦瑶。去片厂就是吴佩珍为了讨好王琦瑶，才一直小心翼翼的带着她去玩的。经过片厂发生的试镜之事之后，也给王琦瑶带来了伤感，片厂也不去了，也有意的疏远了吴佩珍。
朋友终究抵不过欲望。由于自己的美貌，得到了导演的再次推荐。虽然试镜对她有打击，但还是欣赏它带来的希望成灰。这一次是拍照片。她的美丽，是含蓄的，是沉着的。这是她独有的聪敏与清醒。正是因为这些，她的照片登上了《上海生活》这本书，成为了红极一时的名人。从此踏上"沪上淑媛"的道路。她是平常心里的一点虚荣，安分守己中的一点风头主义。王琦瑶的从容，安静与耐心，正是她高出一般女人的地方。自己的改变在一点点显现。当初那个单纯的姑娘在离她越来越远。与吴佩珍的朋友关系就这样不欢而散了。接下来又有一个影响她的女同学蒋丽莉。通过蒋丽莉，又能够向上流社会迈进一步了。一个个成为她达到欲望的一个阶梯。
难以逃脱的煎熬是等待。1946年，河南闹水灾。上海这个地方，是一个乐观的城市，总能把坏事变成好事。为此事，王琦瑶在拍照片的程先生的建议下，参加了选举上海小姐的竞选。王琦瑶有前两次的经验，这次的竞选就会显得老练一些。这次的竞选，经触动了王琦瑶的心。在程先生与蒋丽莉的帮助下，顺利的完成了竞选活动。在等待结果的时候，大家都是承受着煎熬。好运还是不期而遇的来了，等到了竞选的结果。当上了"三小姐"。
女人的诡计都源于爱。由于"三小姐"的名号，给她带来了一些机遇。会不时的参加一些社交活动。正是在活动中，结交了她人生当中第一个爱的男人－李主任。她用自己的懂事与乖觉，收获了这个男人的心。但她知道，这个男人是大世界里的人。自己的小世界是有大世界所主宰的。她能够感觉到，李主任对她是有意的，但不知道是何种意，也不知道该往何处用心。但她知道，凡事不强求，自有定数。很快这种定数就成为现实了。李主任为她租了房子，她呢就随之住进来了。但是两个人都是求安慰的。王琦瑶的安慰是一生的，而李主任确是一点。王琦瑶在寻求安慰的同时，也把自己献给了这个男人。婚纱最终没能穿在真正该穿的时候。
爱情中，比陪伴更重要的是放手。住进爱丽丝公寓的王琦瑶，每天的时间就是等待。等待那个来无影去无踪的男人。想着也是可悲。再见到昔日未见的老朋友们，又是怎样的场面。蒋丽莉与程先生打听到的王琦瑶的住处。程先生是爱王琦瑶的，他的爱是放在心底的。从来都没有越过那个防线。但心底的爱是无法掩饰的。
你是不是备胎，看这一点就知道。在经过动荡之后，李主任也落寞了。王琦瑶的繁华梦也破碎了。又重新回到了昔日的上海。住进了外婆家。遇到了阿二。使她心灰意冷的心，又重新燃烧了起来。可是阿二心里明白，这不是他们的归宿。就没有继续下去，也就不了了之了。在上海，又结识了一些人。在这一年当中，王琦瑶又遇到了一个爱的男人。在经过一段时间的接触之后，两个人不由得相爱了。但这种爱是有苦衷的。
没有一种爱，是值得自降身段的。两个人在无聊的闲谈当中，都会有意无意的聊一些实质性的话。看似无聊的话题，都埋藏着两个人的苦衷。这苦衷，不仅是因为自己，更为对方。是含有善解与同情的。只是自己的利益更要紧。由于王琦瑶的人生经历，站在她面前的这个男人，更多的是出于怜悯与惋惜。她再怎么美丽与迎合自己，终究都会成为泡影。可是对于王琦瑶来说，面前这个男人，什么都给他不了，能给她的只是一场眼前的欢爱。这种眼前的快乐，也没有持续多长时间，就被家里给阻止了。一段时间过去了，独自承受着孤独。王琦瑶发现自己很爱这个男人，为他什么都肯做。王琦瑶怀孕了，为了不为难这个男人，自己竟想出伤害别人来代替这个男人的事情。起初是想把孩子打掉，但是女人的心都是柔软的。怎么舍得呢？再想想自己的一生，什么都没有留下，岂不是一场空？就留下孩子，自己单独抚养。女人为了得不到的爱，而伤害自己，一味地付出，最终自己又有那些回报呢？到头来，苦了自己，苦了孩子。女人，也是这个射虎上的高级产物。不应该这样糟践自己。
爱情最终的归宿是什么？故事的结局是，守护你的人一直都在，玩弄感情的人，只是人生当中的一个过客。待男人太好，不会有好结果。程先生再见到王琦瑶对老克腊的眼神当中，就知道，在这个地方没有他什么事情。但给王琦瑶的忠告是，他太年轻，你会再到在他手里的。当自己年老的时候，还是败给了男人。就这样被一个叫长脚的年轻男人给杀害了。屋子里，一点动静都没有，谁知道这里发生了什么?
一个经历过四十年的情感历程。爱与情是什么呢？
是欲望，是孤独，又是希望。
是虚荣，是爱慕，是放低姿态
是等待，是守护，是放手
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