影片讲述的是由张国荣饰演的小豆子打小被妓女母亲送入梨园学戏，在这里他遇到了富有责任感、有担当且百般护他的师哥由张丰毅饰演的小石头。在当时，女子不可上台为戏子，所以台上演戏的都是男子，且小豆子长相清秀可人，师傅便让他饰旦（饰演女子的角色）。
小豆子本不愿意饰演旦角，就连唱戏时，都唱成了“我本是男儿郎，又不是女娇娥”。就因小豆子唱的这一句词，差点给梨园惹来了祸事，师哥为保他，便用烫人的烟嘴去捣小豆子的嘴。最后，小豆子流着泪，含着血唱出“我本是女娇娥，又不是男儿郎。”
此后小豆子和小石头饰演的《霸王别姬》在他们首演时取得了巨大的成功，然而张公公却看上了小豆子，再演出过后时，张公公送来礼物给戏班子，并且带走了小豆子，在小豆子心里面，这是一个不可忘却的一天，因为这天在他心中留下了不可磨灭的阴影，也让他的性格产生了翻天覆地的变化。在他回来的路上，小豆子不顾他人反对，捡了路边的弃婴。
成年以后，小豆子化名为程蝶衣，小石头化名为段小楼。两人一个演生，一个饰旦，他们配合天衣无缝，尤其是《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》，但他俩对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，知道自己是假霸王，而程蝶衣则是人戏不分，把自己当成了真虞姬，深深的以为霸王就应该与虞姬在一起。
后来段小楼在认为该成家立业之时，迎娶了名妓由巩俐饰演的菊仙，致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了他俩之间叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，并在那个弃婴的推波助澜之下，终酿成悲剧。
《霸王别姬》在底蕴深厚的京剧艺术背景下，展示了人物入戏，角色错位以及面临灾难时的多面性和丰富性。片中，张国荣把沉浸在虞姬世界里的程蝶衣演的入木三分，成功塑造了程蝶衣这一“不疯魔不成活”的角色，还把这出“戏中戏”演的深入人心。
影片结局时，程蝶衣自杀了，因为在他心中那个曾经百般护他的霸王已死，虞姬便也不再活着。 随着张国荣在现实生活中的自杀，便也有无数网友评论，“张国荣之后，再无虞姬”。
（《霸王别姬》实在经典，小编能力有限，若有不对之处，望各位看官见谅。）
