第一章 总则

一、为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

二、公司名称：【 】有限责任公司（以下简称公司）。

三、公司住所：【 】

四、公司为自然人独资的有限责任公司。

五、执行董事为公司的法定代表人。

六、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出 资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

七、本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

八、公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

九、公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

十、公司注册资本：人民币（大写）【 】（￥【 】元），由股东一次足额缴纳。股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产 出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

十一、公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本， 还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理 变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

十二、公司股东共一个：

股东姓名：

身份证号码：

住所：

十三、出资额及出资方式：

股东名称（姓名）：

出资额（万元）：

出资方式：

（注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等。）

第五章 股东的权利和义务

十四、股东享有如下权利：

1. 在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

2. 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

3. 査阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

4. 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

5. 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

十五、股东承担如下义务：

1. 遵守法律、行政法规和公司章程；

2. 一次性足额缴纳出资，并且在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资；

3. 保证公司资本的独立、真实、充足；

4. 国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

十六、股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公

司。

十七、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

十八、股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

十九、公司不设股东会，股东行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的 报酬事项；

3. 聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

4. 审议批准执行董事的报告；

5. 审议批准监事的报告；

6. 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

7. 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9. 对发行公司债券作出决议；

10. 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11. 修改公司章程；

12. 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

13. 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

14. 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

二十、公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司 股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任 期届满前，股东不得无故解除其职务。

二十一、执行董事对股东负责，行使下列职权：

1. 向股东报告工作；

2. 执行股东的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10. 制定公司的基本管理制度；

11. 公司章程规定的其他职权。

二十二、公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行使以下职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 拟订公司内部管理机构设置方案；

4. 拟订公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具体规章；

6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7. 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8. 股东或者执行董事授予的其他职权。

二十三、公司设监事一名（或两名）。非职工代表出任的，由股东委派或更换。 职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。

监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

二十四、监事行使下列职权：

1. 检査公司财务；

2. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、髙级管理人员 予以纠正；

4. 向股东提出议案；

5. 法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第七章 公司财务、会计

二十五、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的 财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务 所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

二十六、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第八章 公司的解散和清算

二十七、公司有下列情形之一的，可以解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满；

2. 股东决定解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第一项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

二十八、公司因章程前条第一、二、四项的规定而解散的，应当依法组建 清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二十九、清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规 的规定行使职权和承担义务。

第九章 附则

三十、本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

三十一、公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国 家法律、法规为准。

三十二、公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，修改后的公 司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名（盖章）：

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