第三讲 识别合同中的单项履约义务

1、履约义务的定义

履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。

企业为履行合同而应开展的初始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。

2.履约义务的内容

（1）企业向客户转让可明确区分的商品或服务；

（2）企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。

3.识别已承诺的商品或服务

企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品。

（1）第一步骤，商品或服务本身的特征是否可区分，主要考虑商品或服务本身的性质，而非客户使用该商品或服务的方式。因此，企业在进行评估时，不需考虑任何可能妨碍客户从该企业以外获取易于取得的资源的合同限制。

（2）第二步骤，在合同特定背景下判断是否可明确区分，上表中列示的“重大整合服务”“重大修改或定制”以及“高度关联性”的特征，通常表明两个或多个商品或服务无法明确区分。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中的其他承诺不可明确区分：

1）企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品进行整合，形成合同约定的某个或某些组合产出转让给客户。

【思考题一】甲公司与乙公司签订了一份为其建造写字楼的合同。该企业负责项目的整体管理，并识别应提供的各种商品或服务，包括工程、场地清理、地基、采购、结构建造、管线、设备安装及竣工事宜。

【解析】甲公司为乙公司建造写字楼的合同中，甲公司向乙公司提供的砖头、水泥、人工等都能够使客户获益。但是，在该合同下，甲公司对乙公司承诺的是为其建造一栋写字楼，而并非提供这些砖头、水泥和人工等，甲公司需提供重大的服务将这些商品或服务进行整合，以形成合同约定的一项组合产出（即写字楼）转让给乙公司。因此，在该合同中，砖头、水泥和人工等商品或服务彼此之间不能单独区分。

2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。

【思考题二】甲公司承诺向A公司提供其开发的一款现有软件，并提供安装服务，虽然该软件无需更新或技术支持也可直接使用，但是企业在安装过程中需要在该软件现有基础上对其进行定制化的重大修改，以使其能够与A公司现有的信息系统相兼容

【解析】转让软件的承诺与提供定制化重大修改的承诺在合同层面是不可明确区分的。

3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。也就是说，合同中承诺的每一单项商品均受到合同中其他商品的重大影响。

【思考题三】甲公司承诺为乙公司设计一种新产品并负责生产10个样品，甲公司在生产和测试样品的过程中需要对产品的设计进行不断的修正，导致已生产的样品均可能需要进行不同程度的返工。

【解析】甲公司提供的设计服务和生产样品的服务是不断交替反复进行的，二者高度关联，因此，在合同层面是不可明确区分的。

4、一系列实质相同且具有相同的转移方式的可明确区分的商品或服务，需要满足以下三个条件：

（1）一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分的商品或服务。

（2）一系列商品或服务中的每一项可明确区分的商品或服务属于在一段时间内履行的履约义务；

（3）企业采用相同的方法确定其履约进度。

【思考题四】某物业管理公司与客户签订一个服务合同，合同期限为一年，打包价格100万，合同内容包括：保洁服务、保安服务和设备维护服务。

【解析】每一个都可以作为一项单独履约义务；因为每一项属于可明确区分商品均满足在某一时段内履行履约义务的条件，且采用相同方法确定其履约进度，应当合并作为一项履约义务。

5、运输费问题

企业向客户销售商品时，往往约定企业需要将商品运送至客户指定的地点。通常情况下，商品控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务；相反，商品控制权转移给客户之后发生的运输活动可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。

【思考题五】甲公司与乙公司签订合同，向其销售一批产品，并负责将该批产品运送至乙公司指定的地点，甲公司承担相关的运输费用。假定销售该产品属于在某一时点履行的履约义务，且控制权在出库时转移给乙公司。

【解析】本例中，甲公司向乙公司销售产品，并负责运输。该批产品在出库时，控制权转移给乙公司。在此之后，甲公司为将产品运送至乙公司指定的地点而发生的运输活动，属于为乙公司提供了一项运输服务。如果该运输服务构成单项履约义务，且甲公司是运输服务的主要责任人。甲公司应当按照分摊至该运输服务的交易价格确认收入。

【思考题六】甲公司与乙公司签订合同，向其销售一批产品，并负责将该批产品运送至乙公司指定的地点，甲公司承担相关的运输费用。假定销售该产品属于在某一时点履行的履约义务，且控制权在送达乙公司指定地点时转移给乙公司。

【解析】甲公司向乙公司销售产品，并负责运输。该批产品在送达乙公司指定地点时，控制权转移给乙公司。由于甲公司的运输活动是在产品的控制权转移给客户之前发生的，因此不构成单项履约义务，而是甲公司为履行合同发生的必要活动。

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