瞌睡虫一会儿飞到这儿，一会儿飞到那儿，飞着飞着竟然迷路了，不知道自己在哪里。
它飞到了草丛里，遇到几只正在搬运大青虫蚂蚁。“我的妈呀！蚂蚁这么厉害！”它吓得腿都软了。可是没想到蚂蚁一到它身边脚步就开始凌乱，东倒西歪地睡着了，趁着这个空，它赶紧飞走了。
它又飞到高楼里，看到一只正在仓惶逃走的蚊子，它飞到蚊子旁边说：“你可以与我成朋友吗？”
“可以！”蚊子回答说：但是我被一个‘杀人犯’追击，你先得把他处理了。”瞌睡虫飞到这个人脸上，他立马倒在地上睡着了。蚊子想：喝了它的血，我也就可以让人睡觉了。于是，它上去叮了一口，没想到自己却睡着了过去。瞌睡虫想：忘恩负义，不交为好。
瞌睡虫又上路了，遇到了一条很大的扬着三角形头的蛇，啊！是一条毒蛇！瞌睡虫转身就逃，还是被蛇闪电般地吞到了肚子里，还好蛇也睡了。它从蛇肚子里爬出来，继续上路了。
飞着飞着怎么飞不动了啊！翅膀被什么东西黏住了，原来是被一张蜘蛛网粘住了呀。眼看蜘蛛就要爬过来把它吃了，突然蚊子从树林里冲出，蚂蚁从地下爬出来，蛇也来了，它们冲破蜘蛛网，吓走了蜘蛛，帮瞌睡虫去掉黏在身上的蛛网。瞌睡虫可感谢他们了，于是他们三个成了朋友。
