兔子在比赛中输了之后，非常的不服气，便开始努力训练起来。
几个月后，他向乌龟发出了挑战书！乌龟知道他之前赢的是兔子骄傲自满。而这次就不同了，这是面对面的交锋啊！乌龟前思后想，想到了他的朋友王宝，借他家的葫芦用用，那宝葫芦可不是一般的葫芦，它变化多端，可以随时随地变化出你想要的东西。
王宝可不舍得把自己的宝贝葫芦借出去，乌龟再三恳求，王宝无可奈何地同意了，乌龟自信满满地回家了。
过了几天，比赛开始了。乌龟用他的宝葫芦腾云驾雾，不一会儿就把兔子甩在了后面。乌龟心想，这回肯定又是我赢！他正想着，只见兔子从后面飞跑而来。兔子这几个月可没白练，跑得跟一阵风似的，乌龟也加大马力。
他们到了一座大山前，这座大山高耸入云。对于宝葫芦来说真是小菜一碟；对于兔子来说可就太难了。兔子累得满头大汗，仍追不上乌龟。乌龟看着兔子的狼狈样，心中泛起了一丝同情，乌龟驾着宝葫芦飞到了兔子旁：“兔子，我上次侥幸赢了你，我这次借了法宝再赢过你，我非常地惭愧。”乌龟说着低下了头。兔子宽容地说：“没事儿，这是一场公平的竞争，我不知道你有法宝，也没有说比赛规则，责任在我。”乌龟说：“别浪费时间了，你赶快上来吧，咱们一块到达终点！”
他们俩乘宝葫芦走了一段时间，宝葫芦抖了起来：“哎，你们得下来一个，我支持不住了。”乌龟和兔子都推辞说让对方留下来吧。葫芦又想了一个好办法：把你们俩都放下，你们一起走到终点不就行啦！“这真是个好办法！”乌龟和兔子异口同声地说。
宝葫芦把他们俩放下后就飞走了。兔子和乌龟并肩走着。不一会儿，他们来到了一片萝卜地，萝卜田里长着水灵灵的萝卜，又大又红，鲜嫩欲滴，兔子无法从中自拔。要不是乌龟在旁催促，兔子早就栽到萝卜田里开始吃萝卜了。
等在终点的观众们都急了，都在窃窃私语，心想，这乌龟和兔子怎么啦？路上遇到什么？这时，乌龟和兔子威风凛凛地携手同行，朝观众们走了过来，观众们满脸惊讶，他们一同冲过了终点线。
奖杯同时举在他们俩人手中，从此以后，乌龟和兔子变成了永不分离的朋友，他们每天喝茶，发誓以后有难同当！
