本篇列传介绍的是三个人，孙武、孙膑、吴起，三位都是著名的军事家，兵家杰出的代表人物。
首先说孙武，孙武是齐国人，但是在齐国没有得到重用，于是他前往吴国拜见吴王阖闾，阐述自己的用兵之道，也就是《孙子兵法》十三篇。吴王阖闾看了后并不怎么感冒，于是说你能用你的办法统领女子吗？孙武说可以，于是吴王阖闾从自己的后宫中选出了一百多人供孙武调遣。孙武先是将她们分成了两队，每队由吴王阖闾的宠妃担任队长。
孙武先说明了规则，并且三令五申，然后开始操练起来。这些女子根本就没有接受过军事训练，且在深宫中娇生惯养，看着孙武的行为心里就好笑。两位宠妃更是没有把孙武放在眼里，心想要不是吴王安排，我们也不会听你的话。于是她们带头不服从命令，而是交头接耳、大声吵闹，无视军令。这还了得，孙武是要立威的，这两位找事的宠妃就成了孙武的刀下之鬼，按照军法处置，孙武将吴王的这两位宠妃立斩，而后任命了副队长为队长继续操练。
吴王阖闾虽然心里怨恨孙武，但是孙武的一句话让他无话可说，“将在外，君命有所不受。”吴王阖闾没有办法，尽管死了两个宠妃，心里难过，但是他确实看到了认可了孙武的能力，于是任命孙武为将，和伍子胥一起击败了强大的楚国，几乎一下子将楚国灭国。晋国和齐国也不敢招惹吴国，主要原因就是因为有孙武的存在。《孙子兵法》十三篇，成为了我国古代军事教科书的经典之作，也被世界多国作为军事教材。
而在史记前面的文章中，我们就已经叙述过孙膑的故事了，大家都应该是耳熟能详，但这里还要着重的强调一下这个兵法大家。
孙武去世百年以后，孙武的后人孙膑出世了（孙家兵法名扬天下啊），他和庞涓据传都是鬼谷子的门人，庞涓先出山辅佐了魏惠王，被拜为上将军，统领三军。由于庞涓非凡的军事才能，他得到了魏惠王的重用，建立了不少功业，被称为战神。不过庞涓知道自己的本事不如同门的孙膑，于是他派人把孙膑叫到了魏国，诬陷孙膑，并用刑把孙膑的膝盖挖去，让孙膑变成了废人。由于行动不便就此残疾，孙膑无法见到魏惠王，就失去了机会，达到了庞涓不可告人的目的。
上天为你关上一扇门必定为你打开一扇窗，有小人就有贵人，如果没有齐国的使者访问大梁，可能孙膑不久就会被庞涓除掉，从这个世界上彻底消失。还好他遇到了齐国的使者，这位使者非常认可孙膑的能力，同情他的遭遇，便偷偷把孙膑带回了齐国。
在齐国，孙膑遇到了自己一生的知己大将军田忌，他先是做了田忌的一名客卿，等待时机一展自己的军事才能和政治抱负。终于机会来了，田忌和齐王及诸位公子赛马总是输，孙膑看在眼里便对田忌说，将军我有办法让您赢得比赛，您尽管下重注就好了。田忌十分信任孙膑，便按照孙膑的话去做，邀请了齐王和诸位公子赛马。
比赛开始之前，孙膑说出了自己的谋划，因为比赛分为三个等级，分别为上等马、中等马和下等马。孙膑要田忌用自己的下等马参加上等马的比赛先输一阵，然后用上等马和其他人的中等马比赛，用自己的中等马去和其他人的下等马比赛，这个计谋太绝了，结果显而易见，最终田忌赢得了比赛的胜利，这就是历史上著名的“田忌赛马”故事。
输了比赛，齐威王很是奇怪，以前都是田忌输，这次田忌却一直在赢，便追问原因。田忌借此机会将孙膑推荐给了齐威王，齐威王听了孙膑关于兵法的见解后，便拜孙膑为齐国的军事，为齐国谋划各项军事行动和军队的改革工作，孙膑的时代到了。
终于到了复仇的时候了，君子报仇，十年不晚，更何况还没有十年。魏国出兵攻伐赵国，包围了赵国的都城邯郸，赵国派使者来到了齐国的临沂，求见齐威王求救。齐威王准备拜孙膑为上将军出兵救赵。孙膑说自己是个残疾人不能为将，可以拜田忌为上将军，自己为军师，齐威王听从了孙膑的意见，下达了军令。
田忌是个急脾气的将军，打算直接出兵邯郸，去和庞涓拼他个你死我活。孙膑建言说，魏军现在气势正盛，且魏武卒战法天下闻名，不可与其正面争锋。现在庞涓率兵在外，魏国的国都大梁一定非常空虚，我们不去发兵直取大梁，这样魏王必定要庞涓回兵来救。这样不仅解了邯郸之围，还可以逸待劳采用埋伏的战法，击败魏国军队。
一拍即合，田忌按照孙膑的布局办法，果然击败了庞涓，获得了这次战斗的胜利。后来魏国攻击韩国，孙膑又故技重施，并且在马陵道杀死了轻敌冒进的庞涓，报了自己当年被陷害的大仇，并且击败当时的霸主魏国，使齐国从此走向了强国之路，这里离不开孙膑的功劳。
