前面都在写融资成功案例，今天来剖析一下反面的，其中俏江南的故事是很有代表性的一个，也是展示股权融资协议是如何环环相扣保护资本方的典型案例。
2000年，张兰把创业十年攒下的6000万元进军中高端餐饮业，创立了俏江南，发展得很快。2008年，全球爆发金融危机，资本方为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在这种背景之下，2008年下半年，鼎辉以等值2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.5%的股权，据此计算，俏江南当时的估值约为19亿元。
俏江南融资之后，由于后期企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的一系列条款被多米诺式恶性触发，股份回购条款，令张兰日益陷入泥潭。
具体看看，俏江南是如何随着时间和局势的演进，逐一触发这些条款的。
鼎辉的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，他们签的是业界普遍的对赌协议，“如果非鼎辉方面原因，造成俏江南无法在2012年年底之前上市，鼎辉有权以回购方式退出俏江南”。
2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请，。2012年1月30日，俏江南南被列入中国证监会披露的Ipo申请终止审查名单中。
A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市，但2012年12月中央八项规定出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。
俏江南最终末能实现2012年年末之前完成Ipo，触发(股份回购条款)。俏江南必须用现金将鼎辉所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎辉获得合理的回报，如20%
的内部回购率的话，鼎辉2008年
2亿元的原始投资，2013年退出至少4亿以上，俏江南没有，
既不能上市，俏江南又没钱回购，那鼎辉只有设法将手中的股权转让给第三方，（领售权条款）开始发挥作用了，领售权乃领衔出公司之权利，按照标准条款，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股权，鼎辉只要找到收购方，就能套现，张兰得被迫卖公司
2014年欧洲私募股权基金CVC以3亿美元收购俏江南82.7%的股权，只要二者出售超50%，则可视作清算公司，一旦发生，鼎辉即可启动，（清算优先权条款），即投资人有权优先于普通股股东获得初始购买价格2倍甚至更高的回报，差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。
CVC入主俏江南之后，张兰仅成为仅持股百分之十几的小股东。
俏江南的案例，映衬创业者与资本打交道时对游戏规则认识的不足。
