咸丰二年（1852年）4月14日，自永安（今广西蒙山）突围北上的太平军先锋罗大纲率部袭占荔浦马岭，旋即又占阳朔高田圩，4月16日又一举攻占桂林南边的六塘圩，进逼当时的广西省城桂林。
清广州都统乌兰泰先在永安大峒惨败，被太平军打死两千将士，自知难逃罪责，便率军跟在罗大纲后面衔枚追击。清军冲进六塘圩后，罗大纲部已不见踪影，有人劝乌兰泰在此宿营一夜，明晨再行追击，乌兰泰不许，慨然对众将说：“本都统深受皇恩，愿与贼同归于尽，贼众已据六塘，必定是休整后前去攻打省垣，若不趁机强攻，省城就要失守”。旋即挥军往桂林方向行去 。清军刚出六塘墟口没多远，忽闻一声鼓响，一彪太平军突然杀出，原来是北王韦昌辉和猛将秦日纲在此设伏截击清军。乌兰泰处变不惊，指挥部下与太平军交战，双方打得难解难分。双方搏杀一阵后，秦、韦佯装不支，督军往桂林方向撤去，乌兰泰仍然率军紧追不舍，一路狂奔，很快追至桂林南郊的南溪桥，秦、韦率部先过了桥，乌兰泰也追了过去，官兵紧随其后，忽然大股太平军迎面扑来，原来是东王杨秀清和南王冯云山率太平军主力在此恭候，以阻截乌兰泰部清军。
乌兰泰久经沙场，倒也不怂，他一马当先，欲与太平军拼死一战。此时天还未亮，忽然一声炮响，弹如雨下，乌兰泰冲在最前面，毫无遮掩，竟身中三弹，跌落马下。部将田学韬赶来救援，却被流弹击中脑袋身亡。众将弁拼死营救主将乌兰泰，冒着枪林弹雨将其抬回六塘，又送往阳朔救治。几天后，广州都统乌兰泰因伤重死于阳朔。后来，清廷将南溪桥改称将军桥，以纪念为救援桂林而战死的清将乌兰泰。
太平军击退乌兰泰、兵临桂林城下时，虽说有两万之众，但能提枪打仗的精兵不过五千余人。据记载，太平军人数不多，而桂林城中兵力更少，据记载：桂林“仅有不满两千乡勇及各衙门差役”，且“大兵在外，城防守空虚，省中大炮均运到永安”。
太平军尽管稍占上风，但大军环伺城外，目标暴露，无险可守，而城内守军则可以利用坚固的城垣、工事抵抗。得知太平军攻城，广西巡抚邹鸣鹤因城防空虚大为惊恐，却无计可施，幕僚建议他可令城中居民登城协助防守，以加强守备力量，邹鸣鹤遂强逼百姓守城，甚至让半大孩子都来协防。洪秀全巡视一番后对左右说：“这邹妖倒不简单，防备竟如此严密”。话音未落，城上枪炮齐鸣，众人急忙簇拥洪秀全掉头疾走，退到5里外扎营。
桂林是当时的广西省会，全省政治、军事、经济中心，地处广西东北部，西江支流桂江（漓江）上游，是联系岭南与长江流域以及中原的交通枢纽。桂林群峰环伺，漓江穿城而过，城池坚固、防御工事齐备远超永安，易守难攻。
杨秀清、萧朝贵等见桂林防御坚固，城外又有一条天然护城河，觉得不可强攻，只能智取。4月17日，太平军派一队士兵穿着永安大峒歼灭战缴获的清军号衣，打着乌兰泰部的旗号抵达桂林南门城下，大声吆喝着欲赚开城门。
从桂平、永安一路追击太平军的广西提督向荣判断出太平军欲攻打桂林，已经带领数百将士连夜驰奔桂林，抢在太平军前面进了城。他隐约看到城外叫门的“乌军”有人披散长发，顿时醒悟过来，知道这是太平军假扮乌兰泰部欲诈开城门，袭占省会，遂下令守军架炮轰击。赚城计划失败，还损失了十几个弟兄，杨秀清与洪秀全商议，决定发起强攻。
