秦献公(前384年-前362年)即位，意味着新兴地主阶级取得政权。但秦国的旧制度在很多方面都不适应封建制的发展。必须对其进行彻底改革，才能使封建制确立下来。经秦献公开始到商鞅变法，前后共40余年，才最后完成的。
秦献公统治共23年，主要改革有如下几项：
1、废除人殉制度，前384年
2、编制户籍，为户籍相伍，前375年。 五家为一伍
3、迁国都，推广县制。 由雍前往栎阳，目的同魏国作斗争，此时关中懂不的黄河西岸已被魏国所占，也是战略中心转移
4、允许商业资本的活动
5、军事斗争上的初步胜利。 石门大战#山西运城西南#和魏国大战，斩首六万。前362年，少梁大战，大败魏军，俘虏魏将公孙痤
秦孝公统治时期#前361年--前338年#。 商鞅日后来到秦国，先后以帝道、王道，最后以霸道才取得信任。 商鞅变法的实施
1、发布垦草令，开垦荒地的命令
1-1、实现封建制的租税制，朝廷计算农民收入的粮谷多少来征收地税，税制统一，有信用，百官就不敢作弊了。
1-2、统一制度，整顿吏治，不许官吏拖延政务
1-3、压制商人和商业活动，鼓励农业生产
2、编造户籍实行什伍连坐。 五家为一伍，十家为一什。一家犯罪，其余四家连坐
3、奖励军功禁止私斗
3-1、凡在战争中杀敌人甲士一人、取得首级者，赐爵一级，赐田一顷，宅九亩
3-2、得一甲首者，若为官者可当五十石俸禄之官，得二甲首者可为白石之官
3-3、斩杀敌人一甲者，可役使一人为自己的农奴
4、鼓励耕织，发展封建经济
5、进一步废除奴隶社会的徒弟国有制
6、迁都咸阳
7、统一度量衡
