异议股东股份收购请求权，又称异议股东股份收买请求权，是指股东会作出严重影响股东利害关系的决议时，股东有权请求公司购回自己的股份。
有限责任公司股东请求公司回购权必须同时符合三个条件：
一、有限责任公司存在三种符合股东请求回购股权的情形之一；
二、请求回购股权的主体仅限于对股东会某项决议投反对票的股东；
三、请求回购股权诉讼的期间为股东会会议决议通过之日起九十日内。
三种符合股东请求回购股权的情形：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
问题：
1、如果公司连续五年不分红，且连续五年盈利，但没有股东决议，股东能否让公司收购股权？
有观点认为：具有合法有效的股东会决议及股东在股东会上投反对票，是股东行使股权收购请求的法条基础。虽然大股东连续5年不召开股东会决议，侵害了小股东的利益，但小股东依法可以通过其他途径进行权利救济。
2、如果公司合并、分立、转让主要财产，没有股东决议，但有公司章程，股东能否让公司收购股权？
公司章程在名义上虽并非股东会决议，但公司的合并、分立属于股东会行使的职权范围，应当视为作出了股东会决议。符合其他条件的情形下可以请求公司收购其股权。
3、如果股东超过90日后才知道的，能否要求自其知道后的90日内行使权利？
《公司法》74条第2款规定的“自股东会会议决议通过之日起90日内”属于除斥期间，该期间不因任何事由中止、中断或延长。即使股东事后才知道公司伪造其签名通过了延长经营期限的股东会决议，但其可以通过行使撤销权或确认股东会决议无效等方式维护其权益。
4、股东在决议通过之日起60日内未向公司提出收购股权申请，还能否向法院提起异议股东股份收购请求权之诉？
有的法院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，异议股东在股东会决议形成后的六十日内，应当首先在公司内部寻求救济，如果没有向公司申请，视为放弃权利，不能与公司达成股权收购协议是股东提起收购诉讼的前提。法律规定六十日，是为了促使异议股东尽快行使权利，避免不确定状态持续存在。如果股东未在六十日内向公司提出收购申请，即丧失向法院提出诉讼的权利。”——重庆市高级人民法院（2018）渝民初146号
5、总公司将其部分重要资产或主要财产对外投资设立全资子公司，是否属于公司“分立”？
应当属于公司分立。公司分立是指一个公司将部分债权、债务或资产从公司中明确地分立出去，成立一个或数个彼此独立，都具有法人资格的新公司，原有公司继续存在的公司分立形式。
6、如何认定“公司主要财产”？
有的法院认为：“判断是否属于公司法意义上的转让公司主要财产，应正确理解转让财产行为，并从转让财产价值占公司资产比重、转让财产是否导致公司发生根本性变化等多个方面进行考察。其中转让财产是否导致公司发生根本性变化，是最主要的判断标准。因为从法理上说，资本维持是公司法的基本原则，中小股东可请求公司收购自身股权是基于保护异议中小股东的例外规定，突破了资本维持原则，应以公司重大决议导致公司发生根本性变化、从而使异议股东遭受重大损失为前提。”——上海市青浦区人民法院（2019）沪0118民初19602号
法条依据：
《中华人民共和国公司法（2018修订）》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
