天宝和君宝两人从小在少林寺长大，生活可谓是无忧无虑，而且还有一个疼爱自己的师傅。平静的生活被一次比武打破了，比武的时候遇到了不公平，反抗的最终结果是被逐出少林寺。于是两个没有江湖社会经验的小和尚下了山。
下山之后首先要解决温饱问题，可是两个只会武功的小和尚只能给人当肉沙包来赚钱。面对这种状况，天宝发誓要改变，以后自己住的房子要没有蟑螂，要出人头地。而君宝则非常淡然，没有想过久远的事情。之后的天宝便放弃自己的尊严去溜须拍马，阿谀奉承太监。而君宝则继续和佛笑楼的一群劫富济贫的江湖人混在一起。
天宝想要继续往上爬就要立功，这个时候他本想拉君宝一把，让他和自己一起当官，有福同享有难同当。而君宝答道：“我不想当官，我怀恋小时候无忧无虑快快乐乐的时光……现在我和他们劫富济贫额度人在一起很好……只要给我一个白面馒头，我就很开心啦！最终天宝还是出卖了小伙伴君宝，利用他将佛笑楼的一众乱党杀死。
君宝被好朋友之后一时难以接受，生性纯良的他看到好多江湖义气人士因为自己而惨死，所以进而陷入魔障，成了张三疯，终于知道张三丰原来是这样来的。经过道士和杨紫琼的悉心照料，最终君宝参悟了太极，走出魔障。
在君宝疯魔的这一段时间里，天宝变本加厉，为了升职加薪，不惜将自己心爱的女人杀害，而且还大肆搜刮民财，不顾士兵的死活强势练兵。这个时候的他已经没有所谓的友情和爱情了，只有权利。
放下了心结的君宝悟出了新的武功，决定为民除害，顺便救出自己的朋友。“谁挡我的富贵路，就算是兄弟也没话说”，天宝已经完全丧失了本性，于是昔日两个小伙伴来了一场决斗，最终天宝被君宝杀死，之后的君宝创立了威震天下的武当派。
开始的天宝是一个有理想有抱负的和尚，认真习武希望可以进入达摩院，只不过后来的主考官因为护犊子的因素将他们赶出少林寺，从这个时候开始天宝就明白强者为王道，弱者只有挨打的份。而后更是看到耀武扬威的公公等人，再加上下山后的艰苦环境，使得他想改变，想要出人头地。想要出头本身是没有错的，反而是积极的，可是天宝用的方法太极端了，不惜出卖兄弟杀死情人来出头，已经超越了做人的底线。现实生活中的我们在实现目标的过程中一定要注意选择适当的方法，不能违背最基本的道义和情义，要不然最终会像天宝一样落得一场空。
君宝从小就有一颗善良的心，待人真诚，老实厚道，生活只要开开心心就好，没有过多要求。下山卖艺赚到一点钱就很开心，晚上睡在有蟑螂的客栈也很快入睡，只想着自己可以平平淡淡生活就好啦！后来因为兄弟的出卖被逼疯，参悟之后的他变得更加释然了，对于所谓的纷争更加不在乎，最后也只是想救出杨紫琼，在天宝跪下求自己饶恕的时候，他已经心动了，可是天宝死不悔改，还想着暗算他，最终不得不痛下杀手将其杀死。
其实我们每个人都是天宝和君宝混合体，小时候的我们是君宝，单纯善良，对什么都不在乎，开开心心。可是步入社会的我们不得不去面对一些不公平，面对不公平我们就要努力增强自己的实力，因为适者生存，强者存活。要像天宝那样做一个有理想有抱负，“我命由我不由天”的精神，只有这样才能激发我们奋进。不过在我们争取的时候注意方式方法，守住自己的底线。
值得一提的是片中的配乐极佳，胡伟立大师的经典配乐齐聚于此，让你瞬间回到那个熟悉的武侠时代。除了看李连杰和钱小豪之间的打戏，袁洁莹也是美美的，总之不容错过。
