私募股权投资基金分为募集设立、投资、管理、退出四个阶段。尽职调查，或审慎调查，是基于信息对称的需要，对交易对手方或者合作方进行专门了解的过程，财务、法律、商务、技术等方面都有相应的尽职调查规范。在股权投资基金投资阶段，一般分为项目的开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签订投资框架协议、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割八个步骤，而其中尽职调查、签订投资协议是整个投资过程中的核心。私募管理人通过对目标公司业务、法律、财务的尽调，从而筛选出潜在价值公司、以减小投资的风险。

一、业务调查

就业务尽调而言，作为私募管理人，主要从企业基本情况、管理团队、产品、市场、发展战略、融资运用、风险分析等宏观指标对目标公司进行了解分析，确定公司宏观面的潜在价值。

二、法律调查

就法律尽调而言，作为律师的业务，有如下几个重点需要关注。

第一，目标公司的历史沿革问题。调查目标公司的设立、注册资本、经营范围及股权变更等事项是否符合法律规定。尽调中常见的问题是目标公司与之前股东股权买卖上存在争议；目标公司没有足额出资、抽逃出资或缺少验资报告等问题。

第二，目标公司主要股东情况。重点在于关注主要股东与目标公司之间是否存在关联交易、资金往来，和互相担保的合法性。若业务上存在关联交易，是否可以进行合理解释。主要股东股权是否存在权利瑕疵？

第三，高级管理人员情况。高级管理人员与企业之间人事关系是否清楚？是否存在仲裁或诉讼？高管与公司之间是否签订有竞业禁止条款以及对应的补偿条款？

第四，公司的重大合同。尽调过程中，应重点核查重大合同的金额、支付方式和主要条款，特别关注合同履行中可能存在的不确定性。在合同中是否存在限制目标交易的条款。

第五，诉讼及仲裁情况。已经发生、正在发生和可能将要发生的仲裁诉讼进行统计，对裁决情况进行整理预估。

第六，税收及政府优惠政策。核查公司是否存在欠税和潜在税务处理问题；对政府优惠待遇的合规性及持续性进行核实，并评估其对投资交易的影响。

三、财务调查

私募管理人还需聘请会计师事务所对目标公司进行财务调查。财务调查偏向于公司的动态资金分析，重点关注三张财务报表及财务比例的分析。

通过资产负债表，核查公司货币资金、应收账款、坏账计提、存货周转、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产项目的真实性，关注资产抵押情况，无形资产估值的合理性，核查对外担保等或有债务。

通过利润表，核查收入确认、销售成本、期间费用核算的规范性，关注销售毛利率的波动性及非经常性损益对利润的影响。

通过现金流量表，对现金流及其变动情况的关注，判断公司资产流动性、盈利能力及偿债能力。

（一）盈利能力分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，分析公司各年度盈利能力及变动情况，判断公司盈利能力的持续性。

盈利能力指标：

①销售毛利率=[(销售收入-销售成本)÷销售收入]×100%。

②资产净利率资产净利=(净利润÷平均资产总额)×100%。平均资产总额=(期初资产总额+期末资产总额)÷2，指标越高，表明资产的利用效率越高，说明企业在增收节支和节约资金使用等方面取得了良好的效果。

③净资产收益率=净利润÷平均净资产×100%，平均净资产=(年初净资产+年末净资产)÷2，净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，具有很强的综合性。

四维生科财务指标

（二）偿债能力分析

计算公司年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司现金流量状况、在银行资信状况、可利用融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司偿债能力及偿债风险。

（三）运营能力分析 

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况。判断公司经营风险和持续经营能力。

四、结语

尽职调查并非用于简单核查事实的工具，而是在整理、确认有关事实基础上，分析、提出甚至解决问题的系统方法。通过对目标公司业务、法律、财务的调查，将为股权投资基金发现适合的投资对象提供参考