秦灭六国，一统天下。赵国虽不是最后一个被灭国的，但它是与秦国对抗时间最久、强度最大的诸侯国。除了国力本身较强之外，李牧、廉颇等名将也是支撑赵国与强秦正面交锋的重要因素。李牧常年驻守边境、对抗匈奴，同为名将的廉颇就挑起了国内战事的担子。
赵惠文王十六年，廉颇率军讨伐齐国，攻取阳晋，被授予上卿爵位。廉颇凭借超乎常人的英勇，闻名于诸侯各国。
负荆请罪
文臣蔺相如有了“完璧归赵”和“渑池之会”两件大功之后，被赵王封为上卿，位次在廉颇之上。廉颇愤愤不平：“我身为赵国大将，为国家攻城略地，战功累累。蔺相如仅凭口舌之劳立了点功，位次竟然在我之上。何况他本就出身卑贱，我却官居他之下，简直是奇耻大辱。我要是碰到了蔺相如，一定要羞辱他！”
蔺相如听说后，在所有场合都尽量避免与廉颇见面。每逢上朝，也常称病不往，不愿和廉颇争夺位次。蔺相如外出望见廉颇，立刻转头躲开。蔺相如的门客们说：“我们之所以背井离乡来投奔您，只因仰慕您的气节。现在您和廉颇职位相当，廉将军口出恶言，您却畏惧闪躲，这有些过分了。平常之人对这种事都会感到耻辱，何况您这样身居相位之人呢？请允许我们向您告辞。”
蔺相如问：“诸位认为，廉将军和秦王相比，谁更厉害？”
门客们答：“廉将军不如秦王。”
蔺相如接着说：“像秦王那样威严，我都敢在朝堂之上呵斥他，羞辱他的臣子。我虽愚钝，难道唯独害怕廉将军吗？我只是考虑到，强秦之所以不敢轻易对赵国用兵，只因有我们二人在。倘若我与廉将军两虎相斗，必不能共存。我之所以这样，是以国家为先，私仇为后。”
廉颇听说后，解衣赤膊，背负荆条，亲自到蔺相如府上请罪。
这件事可以看出，廉颇不但有征战时的英勇气魄，还有如此强的自省意识，这在武将当中算得上一个难得可贵的品质。
同年，廉颇率军攻打齐国，击败齐军。两年后，廉颇又率军攻打齐国的几邑，成功攻占。后三年，廉颇攻下魏国的防陵、安阳。
长平之战
赵孝成王六年，秦将王龁率军攻打赵国。秦军凭借着猛烈的攻势，屡次击败赵军，赵军损失惨重。廉颇意识到秦军势头正盛，锐不可当，便下令依托地形构筑防线，坚守不出，试图以持久战消耗远道而来的秦军。
赵王本就对廉颇此前的不利战事和坚守不出心生怒意，恰好秦相范雎派人用重金在赵国散布谣言：“廉颇不足为惧，秦军只怕名将赵奢之子赵括！”赵王果真中计，派出毫无作战经验的赵括替代廉颇。
赵括接任赵军统帅后，立刻改变部署，变防守为进攻。同时，秦国秘密派出战神白起为主将，并下令：敢泄露白起为主将者斩。战功显赫的军事天才白起对阵毫无经验的军事小白赵括，战争的结果在一开始就注定了。此战，秦军坑杀四十万赵军精锐，扫除了统一路上最大的障碍。
廉颇被赵括取代后，原来的门客都离开了。等到廉颇再次被启用，门客们又回来了。廉颇看清了人心，对他们说：“诸位都请回吧。”门客们却厚颜道：“您的见识怎么这样短浅呢？现在天下人都如同做生意般交朋友。您有权势，我们就跟随您；您失势了，我们就离开。这本来就是常理，有什么可怨恨的呢？”
廉颇听后不为所动，未留下这些势利的门客。
反击燕国
长平之战九年后，燕国栗腹认为，赵国的军队在长平之战中几乎全部战死，此刻攻打赵国时机正好，便和卿秦率军六十万出征赵国。廉颇和乐乘兵分两路迎战，大败燕军，斩杀栗腹，并包围燕国国都。燕国割让五座城池求和，廉颇才撤军停战。赵王把尉文城封给廉颇，封其信平君，代理相国之职。
奔逃至魏
赵孝成王二十一年，廉颇率军讨伐魏国，攻下繁阳。同年，赵孝成王去世，赵悼襄王继位。
赵悼襄王的宠臣郭开不喜欢廉颇，便派乐乘夺廉颇的兵权。廉颇一怒之下攻打乐乘，乐乘败逃。廉颇不想与赵王为敌，转而逃往魏国。在魏国多年，魏王不信任廉颇，一直未能启用他。赵军屡次被秦军打败，朝中已无良将可用，便又想到了廉颇。稳妥起见，赵王派使者去看廉颇是否还有能力领兵抗秦。郭开暗中贿赂使者，让使者诋毁廉颇。见到使者后，廉颇一顿饭吃了一斗米，十斤肉，披甲上马，以此证明自己还能为赵国效力。使者回到赵国后，禀报赵王：“廉颇将军虽老，饭量还不错。但我和他同坐了一会，他上了三次厕所。”赵王以为廉颇已老，没有召其回国。
身死楚国
楚王暗中派人将廉颇迎至楚国，为楚将。廉颇在楚国任职期间，一直心系赵国，未能为楚国立下寸功。最终，廉颇在楚国寿春（今安徽寿县）郁郁而终。
事后小评
老将廉颇一向对赵国尽职尽责，忠心耿耿，换来的却是屡被算计，客死他乡。除了奸臣郭开外，赵悼襄王的昏聩无能也是重要因素。倘若长平之战，赵王不听信离间之言，凭借廉颇的坚守防御战术，白起虽强，恐怕也无法迅速定胜负。即使廉颇兵败，至少也不会像赵括一样倾巢而出，葬送赵国精锐四十万。如赵国精锐尚在，廉颇、李牧尚在，秦军统一六国的步伐必然放缓。甚至，白起、王翦的不败神话或被打破。
