谢玄在大营得知田泓死难，上表请朝廷褒奖，随后他与后将军何谦商议破敌之策。何谦道：“我军兵少，即使秦军两面受敌，我等也奈何他不得。彭城被围已有半载，城中粮草将近，虽知我大军已至，军民安定，也恐难坚持几日。谦有一计，可解彭城之围。”
谢玄正在一筹莫展，听闻此言，喜道：“何将军有何妙计，快快道来，只要解得彭城之围，谢玄自会重重保举。”
何谦指着地图道：“都督请看，秦军粮草俱在留城，此地兵少，谦可带本部人马奔袭留城，若留城一下，秦军必乱，则彭城之围可解，此乃围魏救赵之计。”
谢玄点头道：“好计好计。”他正欲发令，思忖半天道：“彭超，俱难均为久经沙场之将，必留精兵护卫辎重，留城深沟高垒，若将军一时难下，秦军置其不顾，直攻我大营，我军兵少，难以抵挡，势必撤军，则彭城又为孤城，指日可下。将军如之奈何？”
何谦想了想道：“此亦不难，我率兵进攻留城之时，大张旗鼓，让彭超知之，若其回保留城，谦即入彭城与戴逯汇合，再做打算。若其不顾留城，攻我大营，我则从背后击之，与都督前后夹击，定将其击败。总之，觅时而动，见机而行。”
谢玄点点头道：“兵贵精不贵多，将军百里奔袭，需机动灵活，见机而作。可从大营中挑选骑兵，不吝多寡。留下步兵与我防守营寨。”
何谦道了谢，领命而去。
彭超在大营中听到探马报到何谦率军奔袭留城，便与俱难商量对策。俱难大喜道：“天助我也，晋军兵少，却要分兵攻我留城，分明是围魏救赵之计，我可率军攻其大营，一鼓可下。”
彭超摇头道：“久闻北府兵训练有素，不可轻敌。彭城兵少，我大军攻打半载有余，尚不能下，况北府兵乎？再者谢玄既敢派兵袭我留城，大营岂能无备？为稳妥计，我当退兵，还保留城，是为上策。”
俱难心有不甘道：“我大军兵围彭城，旦夕可下，如今退兵，恐有畏敌避战之嫌，定为陛下责罚。”
彭超不以为然道：“我军当初兵进淮泗，是为夹击襄阳，解长乐公之困。今襄阳已下，我等也算是小功一件，今退保留城，万无一失，可请襄阳派兵助我，再与谢玄决战，岂不稳操胜券。”
俱难也觉得有理，遂命全军撤往留城，彭城之围至此方解。
何谦率军进入彭城，与戴逯汇合，百姓欢呼雀跃，夹道欢迎。何谦进入府衙，与戴逯商议后续如何措置。
戴逯道：“彭城围解，但城中粮草已尽，城垣多处毁坏，实不堪再守，我意放弃彭城，让城中老弱撤往江南，逯率精壮之士与君共抗秦军，不知将军意下如何？”
何谦拱手道：“太守忠于职守，死守彭城半载有余，可为我大晋表率，谦当奏请都督示下。”
于是何谦休书一封，派快马送至谢玄大营，说明情况。谢玄思考半日，终于同意撤守彭城，并派船只接运百姓从水路撤到广陵。
虽说彭城战火连天，可真要让百姓放弃故土，他们还是依依不舍，哭喊连天，刘裕看着百姓一路蹒跚走来，拖儿带女，心中暗下决心，有朝一日定当扫清胡氛，还百姓安乐家园。
晋军从彭城撤出后，彭超遂占彭城，留手下兖州治中徐褒守之，自率大军攻盱眙。另派俱难攻淮阴，克之，留邵保守之，然后与彭超会攻盱眙。彭超上书朝廷，请襄阳派兵会攻淮南。苻坚派毛当、王显率众二万自襄阳东来与彭超大军汇合。彭超兵势大振，一举攻克盱眙，俘高密内史毛璪之。
秦军继续南下，包围三阿（今江苏金湖县），晋幽州刺史田洛拼死抵抗，城池才不至于陷落。
三阿离广陵（今扬州）不过百里，广陵距京城建康（今南京）也不过二百里之遥，只是隔着一条大江。秦军已兵临城下，晋朝廷内外大震，速派兵沿江戍守，并遣谢安之弟谢石率舟师屯驻涂中，右卫将军毛安之等率众四万屯堂邑（今南京六合）。秦军毛当、王显率精骑二万乘夜奔袭堂邑，毛安之乃大将毛宝之子，与其兄毛虎生俱为晋国大将。毛安之以为秦军尚远，轻敌无备，被秦军偷袭成功，打得大败，一军惊溃。晋国岌岌可危，江北所赖者唯余谢玄之北府兵。
彭超与俱难围攻三阿，一时难下，彭超也不着急，令本部军马歇息几日，再去攻城。彭超因为几路秦军都传来捷报，料他谢玄也是孤木难支，能自保广陵已是万幸，绝无力量来救三阿，万一谢玄胆敢来攻，他只需坚守不出，令毛当东进，广陵必然不保，则谢玄根本一丢，进退无据，必将全军覆灭。
趁闲暇之日，彭超带领手下众将在城外打猎取乐，忽见路边有一小庙，遂率众人进去歇息，进得庙来，看见正殿上供奉一神像，高大威猛，怒目虬髯，再看神牌，原来是故魏征西将军邓艾之神位，原来是邓艾子孙所立的家庙。
俱难道：“恭喜都督，今日在此地遇上邓艾神像，乃是上天昭示都督可比肩邓艾灭蜀，立下灭晋大功。”
彭超摆摆手道：“不敢，不敢，邓艾乃前朝名将，超岂可与之相提并论，况建康未下，何喜之有。”
俱难哼了一声道：“我大秦自去年出兵以来，捷报频传，襄阳已下，桓冲丧胆，龟缩不出。毛氏新败，三阿指日可下，江北唯余谢玄一军，不足为虑，待我军攻下三阿，令毛当一军会攻广陵，则谢玄束手待毙，如此取建康如探囊取物耳。”
彭超略有忧色道：“然则谢玄进兵三阿，与城中田洛夹击与我，又待如何？”
俱难哈哈大笑道：“谢玄兵少，自保广陵且不足，胆敢来救三阿。若其敢来，我军坚壁不出，令毛当乘虚取广陵，则谢玄不战自溃。”
彭超道：“还是小心为上，你等当多派侦骑，打探广陵消息。”
众将诺了一声，彭超见众将情绪不佳，又鼓励道：“若天意昭示，我等能立下灭晋大功，超定当尽力保举各位，望各位勉之。”
