上一节我们一起学习了负债为什么能让高管更规矩本节我们一起学习《公司金融》的一个重要领域——企业的内部治理。所谓的内部治理，就是指企业怎么来设计一整套的规章、制度和机制，去规范和约束高管的行为，同时，怎么来通过监督和激励的手段，来缓解高管和股东之间的委托代理问题。
接下来我们分为三个部分学习公司内部治理。中国的“独董”为什么不独立？公司如何设计激励机制？公司治理模式，中国该学谁？
首先我们来看中国的“独董”为什么不独立？董事会到底是干什么的？它是解决股东和高管之间委托代理问题最重要的工具。董事会由公司的股东大会来选举，由若干个董事组成。董事会负责选拔企业的高管，所以，董事会实际上是连接股东大会和企业高管的一个重要桥梁，他们代表股东，对于公司高管起到监督作用。在董事会里，其实起到最重要的作用的，就是所谓的独立董事。独立董事全称又叫做“独立非执行董事”。它实际上是一个舶来品，最早是在美国出现，它出现的最初原因就是为了解决所谓叫做“内部人”的问题。所以，由此而产生了独立董事的概念，就是说，我们公司的董事会，要出现一些独立的、由公司外部人员来构成的董事。
独立董事主要的职责，其实可以用四个字来概括：勤勉、尽责。比如说独立董事要能够对企业的业绩、战略、资源做出独立的判断；独立董事也代表着公司全体股东的利益，而不仅仅是一部分股东的利益；同时，当企业出现重大的问题，特别是当内部董事出现利益冲突的时候，独立董事需要介入来发挥他独立的作用。我们中国很早就引入了独立董事制度，我们国家的证监会规定，上市公司的董事会，至少1/3的成员要由独立董事来构成。
我们国家独立董事的来源主要由两大块构成：一大块就是高校的教师，另外一大块就是一些中介机构，比如说像会计师事务所、律师事务所，或者是券商。这两大来源有很多的共同点：首先，它们都相对独立，和企业的关联比较少；第二，他们都有相应的专业知识，所以，能够提供监督作用。和美国的独董相比，我们中国的独董起到的监督作用其实还远远不够。在美国公司的董事会里边，这些独立董事，他们真的会为中小股东的利益来战斗，他们可能会否决公司大量的提案，而我们国内公司的董事会开起来就是一团和气，独立董事很多的时候不会去否决董事会的一些提案。有人说，我们中国的独立董事既不“独立”也不“懂事”，其实还是有一定道理的。为什么中国的独立董事和美国的独立董事有这么大的差距。美国的上市公司，一个很重要的特点就是，它的所有权高度分散，它的股东可能有成千上万，甚至上百万，这就代表着它很难有一个“一枝独大”的大股东。在美国，如果你一个机构投资者拥有这个公司1%的股权，你就是非常大的股东了。正是因为在美国没有这种“一枝独大”的现象，所以，它的独立董事的选拔其实是一个很市场化的行为。也就是说，在美国有一个第三方的经理人和独立董事的人才市场，比如说像高校的教授，或者一些专业人士，都在独立董事的市场里。
独立董事的选拔是由一个第三方的猎头公司来做，所以，经常是企业向猎头公司提一个需求，说我需要雇两个独立董事，而第三方的猎头公司去和这些独立董事候选人们进行接触，起到一个中介的对接的作用。所以，美国的独立董事，因为它有一个独立董事的市场，他们非常在意自己个人的声望，他们为了能够获得更好的职位，他们真的会勤勉、尽责地为企业的小股东来服务。但是，在我们中国是不一样，我们中国的上市公司的股权相对集中。有一家研究机构曾经做过研究，它发现我们国家独立董事的选拔，主要是靠公司的董事长或者是大股东提名，这个占到了90%以上，真正到市场上去公开招聘独董，只占不到2%。
客观上讲，在我们国家，熟人文化、人情文化也非常的盛行。假如说我一个好朋友提名我去做公司的独立董事，然后他又给我一个不菲的独立董事的津贴，作为熟人来说，我好意思在会上否决他的提案吗？毫无疑问，是很难的。但是，在美国就不一样，它中间有一个猎头公司的防火墙，我只对猎头公司，或者是我只对独董的市场来负责，我不需要对聘请我公司的大股东来负责。所以，在美国，独立董事相对来说就更加客观、更加中立。
客观上讲，我们国家的独立董事在企业当中的地位也不是那么的高。为什么这么说呢？我给你举一个例子，我们国家有一个学者曾经做了一个非常有意思的研究，他怎么做这个研究呢？他就来看这个企业里边董事会所有董事的排名。你知道在我们国家排名是非常有讲究的，这个学者他就去看上市公司董事会的排名，结果他发现，独立董事在90%的企业里边，在董事会的排名都是倒数几名，倒数两名或者是倒数三名，只有10%的企业，它没有把独立董事排在倒数几名。这个学者就把这两类企业做了一个分类，他管那些没有把独立董事排在倒数几名的企业，认为它有“好的”公司治理，而其他的90%的公司，他认为是“不好的”公司治理，也就是说至少它们不是很重视独立董事。然后他做了一个研究，他真的就发现，那些有“好的”公司治理的这些公司，它的业绩，它的股票市场表现都要比其他的公司要来得更好。所以，我们对比中国的独立董事和美国的独立董事，我们国家的独立董事起到的监督作用还有很大提升空间。
公司如何激励高管？我们怎么来设立激励机制呢？其实激励企业高管来自发地努力，兢兢业业地为企业工作，有很多种方法，它的一个最核心的逻辑，就是要把企业高管的个人薪酬，或者说他的收入，和企业的业绩来紧密地捆绑在一起。比如说，一旦我们给企业高管发股票，实际上就相当于增加了他在对于这个企业里边的所有权。如果我们给高管发股票，就相当于把企业高管在公司的所有权加大，这就能够降低我们的委托代理问题，也就是说，他一旦有公司的股票以后，这个公司业绩也好，股票上涨，对于他的收入也是一个正向的作用。
另外一个很好的激励的方法就是股票期权，股票期权实际上就是给高管这样一个权利——他能够以一个特定的价格来购买公司的股票，比如我们说好了，在未来的五年内，你可以10块钱每股来购买公司的股票，现在公司的股价是8块钱，比10块钱低，那么，这个股票期权实际上是没有任何价值的，因为一个高管不会花10块钱去买现在市场只有8块钱市价的股票。但是，因为有股票期权的激励，高管就会努力地去更好地来兢兢业业地工作，把公司的业绩做上去，把公司的股价推上去。因为，当公司的股价超过10块钱，比如说现在是12块钱的时候，他的期权就有价值了，因为他可以在市场上花10块钱的价格买公司的股票，然后转手就以12块钱卖出去。
第三个重要的激励方式，就是高额的年薪。当然，毫无疑问，很多人反对这种做法，因为，有学者发现，一个企业内部的收入不平等性，最近是逐年增加的。什么叫企业内部的收入不平等性呢？就是这个企业里边，工资最低的那个人和工资最高的人，一般是企业的CEO，他们之间的收入差距，在最近十几年里，可以差到几十倍。毫无疑问，这种薪酬的不公平会导致很多效率损失问题。但是，我们换一个角度讲，高额的年薪是可以很好地激励这些企业的CEO们努力工作的。为什么呢？因为你一旦给他高额的年薪，你就大大地增加了他不努力工作的机会成本。什么意思呢？就是比如说你每年赚5000万美元的年薪，一旦你不努力工作，你被公司炒了鱿鱼，你就丧失了一个每年赚5000万美元的机会。所以，毫无疑问，你会努力地去工作。
例子：美国谷歌公司，它的CEO 桑达尔·皮查伊，你知道他的年薪有多少吗？高达2亿美金。但是，这么高的薪酬其实并没有白花，它的CEO带领他们的公司在人工智能、在云服务里边全面开花，创造了谷歌快速增长的奇迹。这个离不开2亿美金薪酬的激励。
公司治理模式，中国该学谁？我们前面一起学习了监督和激励，本质上讲，监督和激励是公司治理的基本原则，公司治理，其实说白了就是要洞察人性，和人打交道，而由于不同的国家有不同的历史、文化、制度的背景，所以，梳理起来，在全世界主要有三类公司治理的模式。
第一类就是以美英为代表的公司治理模式，那么，美英为代表的公司治理模式是什么样的呢？像美国和英国，它的股权市场高度发达，但是，它的债权市场受到很大的限制。我们就以美国为例，美国在相当长的一段时间里，它的银行业受到非常强的监管，强到什么程度呢？我在这个州的银行是不可以在另外一个州开营业网点，不同州的银行也是不可以跨州并购的。到上个世纪七八十年代，美国才开始把这些超强的监管逐步去掉。那么因为这段历史原因，美国的银行业其实不是很发达，但是，它的资本市场高度发达、它的股权高度分散，它的投资者也非常的多。比如说像美国的AT&T公司，它的股东超过100多万名，通用电气也有30多万名股东，英国很多企业的股东也是数以万计。在这种模式下，采取的就是“一元治理结构”。什么是“一元治理结构”呢？它最基层的是它的股东大会，由股东大会选举董事会，董事会代表股东大会来行使公司的监督权，然后再由董事会提名公司的高管，来任命企业的高管。在董事会里边，它有薪酬委员会、有提名委员会、审计委员会等等，都由这些董事来构成。
第二种模式就是以德国和日本为代表的、由债权主导的这样一个公司治理的模式。德日和美英的一个重要的区别，就是它的股权市场其实并不是非常发达，但是，它的债权市场，特别是银行业非常发达。比如说日本，日本在二战以后，它的经济受到重创，在上个世纪五六十年代以后，很多大的财阀、大银行迅速崛起，占据了非常重要的地位。德日对于银行的监管相对来说比较宽松，所以，德日企业的公司治理结构主要采取的是一种二元的结构。也就是说，在股东大会之下它会有一个监事会，同时，也有一个董事会，监事会和董事会是并行的，然后下面是企业的管理层。这个是德日和美英最重要的区别。美英只是一元体制，它只有董事会；而德日它是二元体制，不但有董事会，还有监事会。
这一点，我们中国和美英模式、德日模式都不完全一样，我们国家的公司治理结构，其实是一个综合体，它既不像英美的一元结构，只有董事会；也不像德日的二元结构，既有董事会也有监事会，同时监事会的权力还非常大。我们国家的公司治理结构里边，监事会其实很大程度上形同虚设。
第三种就是东亚的家族企业治理模式。东亚的家族企业治理模式和美英、德日都不完全一样。在东南亚很多国家的企业，实际上都是家族企业，所有权和经营权并没有完全分离。在企业里边，它是上下级的关系，在家族里边它实际上是父子、长辈和晚辈的关系。所以，这样的企业，它的决策其实是和家族决策非常类似。家族的大家长也掌握了实际的控制权，即使他们退居二线，名义上他们的子女接班，但其实在公司的重大决策里边，还是要得到他们的首肯。所以，有学者管这种治理的模式，叫做“垂帘听政式”的治理模式。家族企业里边，它有家庭利益和亲情的一个双重激励，所以，总体来说它的利己主义倾向相对来说比较小，道德风险也比较小，那么外界给它的相应的约束也比较小，这是东南亚家族企业的一个公司治理里边非常重要的特点。
回头来看我国的现状，我们国家很多的企业，特别是南方的一些企业，都是家族企业。这些企业在治理当中也会存在各种各样的问题，很多的家族企业，特别是夫妻创业的企业，在创业初期能够同患难，但是，当创业成功以后，就很难共享受。我们看到非常多的案例，因为家族成员，夫妻反目、兄弟成仇，最后家族企业分崩离析，这种案例比比皆是。这给了我们一个非常惨痛的教训——我们的家族企业在治理当中，当遇到矛盾的时候，我们应该从情、理、法，更多地转向法、理、情。也就是说，当有矛盾的时候，我们不应该首先想到情，用亲情或者是乡情，来解决企业问题，而更应该是用法，用公司的制度，来解决、处理这些矛盾。对于我们国家大量的家族企业来说，可以借鉴东南亚这些成功的经验，做好家族财富的传承和安排，能够让家族企业基业长青。
总结：我们一起学习了公司内部治理的两个重要的维度，一个是外在的监督，一个是内发的激励；同时，我们也学习了在不同国家、不同文化背景，不同制度之下，三种不同的公司治理模式。对于我们国家的公司治理来说，最重要的一个启发，就是关于独立董事。我们应该摒弃熟人文化，效仿英美，真正建立起独立董事市场化的选拔机制，更好地提高独立董事的独立性和他们的职业能力，真正起到监督企业高管层的作用，真正能够帮助企业减少委托代理问题，提高我国公司的公司治理能力。
