股东知情权纠纷之会计凭证可查VS不可查

    《中国法院2017年度案例—公司纠纷》

    国家法官学院案例开发研究中心  编

    中国法制出版社

案例1  （第23—26页）---可查！

邱某诉凯凯建筑节能有限公司股东知情权案

基本案情

 2006年，邱某和另外三位股东出资成立凯凯建筑公司。2014年5月，公司新增加一位股东。6月，邱某以需要全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权为由，向凯凯公司邮寄一份《会计账簿查阅函》，要求查阅凯凯公司2006—2013年的会计财务报告、会计账簿。

2014年8月18日，凯凯公司将其2006—2013年的会计财务报告、会计账簿备置于公司会议室，供邱某查阅。邱某与其委托的会计一同前往公司查阅时，公司拒绝邱某委托的会计查阅。

邱某起诉至法院，请求判令公司提供财务报表、会记账簿、会计凭证供其查阅，并允许其委托的会计查阅。

法院判决

安徽省滁州市中级人民法院（2015）滁民二终字第00042号民事判决书

判决公司于判决生效后三十日内将其公司成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于其公司，供股东查阅。股东有权委托注册会计师协助其查阅。

法官后语：

《公司法》赋予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时，并没有限制股东查阅原始会计凭证的权利，股东只有查阅会计账簿所依据的原始凭证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东查阅会计账簿的权利应包含对其附件会计凭证的查阅。

关于股东是否可以委托他人代为行使公司财务资料查阅权的问题。因为财务会计报告、会计账簿等财务资料专业性强，如禁止股东委托专业会计人员查阅，则不利于股东知情权的充分行使；且根据法律规定，委托他人实施民事法律行为是公民的权利。

案例2（第30—32页）---不可查！

郭某诉厦门泰吉运动器材有限公司股东知情权案

基本案情

2006年，郭某和案外人另二股东出资成立泰吉公司，郭某出资30%。郭某认为，公司成立至今从未按照公司法规定向其提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过董事会、股东大会审议。为此，郭某于2015年2月，向公司邮寄《查账申请书》，要求查阅、复制公司成立至今的财务会计报告、会计账簿、会计报表及相关原始凭证。郭某申请未果，诉至法院。

法院判决

福建省厦门是海沧区人民法院（2015）海民初字第927号民事判决书

判决公司于本判决生效后十日内将其公司成立以来的财务会计报告、会计账簿供郭某及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅和复制。驳回郭某的其他诉讼请求。

法官后语：

根据《公司法》第33条的规定，查阅对象不包含原始凭证，要求查阅原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。

会计账簿与会计原始凭证分属于两种不同性质的文件，并不必然存在包含与被包含的关系。原始凭证中包含大量的公司经营信息，包括公司客户、交易金额等，不可避免地会涉及一些商业秘密，对这些商业秘密有意无意的泄露都会给公司带来不利影响。从目前法律规定来看，仅要求提供查阅会计账簿是合情合理合法的，要求查阅原始会计凭证，没有直接的立法依据。

法律规定

《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《会计法》第十四条 会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

第十五条 会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

理论观点

关于股东是否可以查阅公司的原始会计凭证

公司法确实没有明确规定。从实际情况出发，会计账簿是依据原始会计凭证制作。财务会计报告容易造假，股东查阅并无实益。而会计账簿和原始凭证是不容易造假的，对股东最有意义。中小股东最急需，控制股东和高管最害怕的查阅对象就是原始凭证。应该保护股东的查阅公司原始会计凭证的权利。

还应当注意一点。关于股东查账权，规定在了公司法第二章，有限责任公司的设立和组织机构之中，而股份有限公司制度中却没有。也就是说，对于公司会计账簿，仅有限责任公司的股东可以查阅。股份有限公司的股东只能查阅到财务会计报告这一层面了。

                      ----《现代公司法》刘俊海著第254—259页