秦始皇十五年，李牧大破秦军两年之后，秦国再次集中大军，于南北两路夹击赵国，李牧集中赵国精兵，先北后南个个击破，秦国第三次伐赵又以失败而告终。李牧如一道长城横亘在赵国的西方边境，令秦国望而却步，但连年的战争令赵国民生越加艰难，要想抵挡秦国东进的步伐，维有取得他国的支援。
秦国的霸业除了强大的军队，还依赖权谋的头脑，齐国权臣早已被重金买通，楚魏早已陷入衰落，燕国不久才与赵国交战，而韩国已被灭亡，屋漏偏逢连夜雨，公元前230年，赵国天灾不断，秦军趁邯郸地震之时，命王翦率秦军精锐行灭赵之战，两位名将的碰撞就此展开。此次秦军仍然分南北两路夹击，王翦统帅北路大军断了赵国退路，南路由扬端率领直插赵都邯郸，李牧凭借北守南攻的战术，使得秦军寸土难夺，两军又陷入僵持之境。
嬴政及其幕僚深感李牧的难缠，于是当年埋没廉颇的计谋——离间，再次施用于赵国君臣。悲剧再次上演，李牧及其副将司马错以通敌罪被处死，长城轰然倒塌。公元前229年，秦赵两军半年的对峙，更换后的赵军主将哪里能是王翦的对手，邯郸毫不费力被攻破，赵王迁出降，公子嘉逃亡代地，自称代王，赵国成了第二个被消灭的国家。
