1932年，替代蒋介石成为权利中心的是行政院院长，孙中山的儿子孙科，但是年轻的孙科根本没有能力掌控军队，面对日本三万军队威逼锦州，孙科下令张学良死守，锦州是东北门户，地理位置十分重要，锦州一旦丢失，整个东北便有割地自立的危险，蒋介石，顾维钧，宋子文连续给张学良发电，要求绝对不能弃守锦州，当时锦州拥有各方军队约6万人，况且关内还有10万东北军能够随时增援锦州。
虽然日本人的武器装备要好过东北军，但是东北军在人数上有碾压的优势，武器装备也是民国军阀里最好的，但是张学良却认为自己留在锦州的部队如果正面硬刚日军会遭受巨大伤亡，为保存实力，张学良接受了日本人的所谓的和谈条件，1月2日东北军一枪不发撤出了锦州，全部退回山海关之内，深感处处被掣肘的孙科愤而辞职，并邀蒋介石重新出山，掌管大局，担任军事委员会委员长，同时孙科也留了一手，为限制蒋介石之权利，启用蒋之政敌汪精卫代理行政院院长，蒋委员长也就是从这个时候开始叫起来的。
在张学良的军事生涯中，如果说九一八不抵抗政策还能给他找一些其他理由和借口的话，那么一枪不放弃守锦州，绝对是张学良的一个大昏招，也是个人形象的一个巨大黑点，弃守锦州之后，全中国抨击张学良的声音此起彼伏，张学良一时之间，身处在巨大的舆论旋涡之中。
1932年2月，日本击败马占山之后，占领了哈尔滨，标志着整个东北已经完全沦陷，东北以及锦州的沦陷，暴露出晚清之后，中国的真正毒瘤，那就是私有化军制，各个地方各自为战，没有国家意识，只想守住自己的一亩三分地，在九一八之前的中原大战就是如此，这给了日本人侵华的有利条件。
1932年3月1日，溥仪自日本人的支持下，成立了伪满洲国，公然宣布东北独立，这引起了马占山的愤怒，4月，马占山联合吉林边防副司令李杜和滨江镇第十八旅旅长丁超反攻哈尔滨，哈尔滨是东北铁路的枢纽，地理位置十分重要，参与这一次哈尔滨反攻战的还有马占山的旧部李海青，吉林抗日第一人冯占海，还有因为拒绝执行国民党剿共任务，愤而辞职，成立黑龙江义勇军的王德林，全部抗日武装共计15万人，分四个战场，资助东北义勇军的爱国商人朱庆澜以此创立了义勇军进行曲，这首歌后被选为中华人民共和国国歌，由于武器装备的差异，叛徒程远志的出卖，以及在战事上的各自为战，反攻哈尔滨以失败而告终，马占山，李杜等将领退入苏联境内，浩浩荡荡的反攻哈尔滨战役虽然失败了，但是正值国际联盟调查团李顿来华之际，向世界宣告了日本人侵占中国东北的狼子野心以及中国人不屈不挠的意志。
1932年1月，阪垣征四郎为了转移国际上对于东北局势的关注，决定在上海搞点事情，命令特务川岛芳子雇佣中国流氓打死了几名日本僧侣，并煽动当地日本人打杂商社，日本以保护侨民为由，派舰队和海军陆战队奔赴上海，要求上海市长吴铁城向日方赔礼道歉，并且撤出中国所有军队，吴铁城只能屈辱地答应了日本人所有要求，不过日本人并不满足，日本海军嫉妒日本陆军在东北取得的战果，企图自上海复制另外一个版本的东北。
面对日本的咄咄逼人之势，以重新出山的蒋介石为首的南京国民政府，却在准备对工农红军的第四次围剿，为了避免与日本的摩擦，造成双线作战的不利局面，蒋介石下令令驻守上海的第19路军撤出上海，19路军军长蔡延锴不从，1月23日，蔡延锴召开军事会议，声称只要日本人敢开枪，我部坚决反击！蔡延锴的不听号令令蒋介石大为光火，派军政部长何应钦亲自飞往上海，劝说蔡延锴，蔡延锴坚决要战，随后蒋介石又派出国民党四大元老之一的张静江出面劝说，蔡延锴依旧不从。
1932年1月28日深夜，日本海军陆战队突然对驻扎在闸北的第19路军第78师156旅第6团发动进攻，并扬言四个小时占领上海，团长张君嵩率部坚决反击，19路军总指挥蒋光鼐，军长蔡延锴，淞沪警备司令戴戟，星夜步行至真如车站，成立临时指挥部，并通电全国，表明抗日之决心，“尺地寸草，不能放弃”，一二八淞沪会战就此爆发！第19路军也打响了正规军抗战的第一枪！
一夜激战，各有伤亡，日军未能前进一步，29日上午，日本飞机开始轰炸上海，当天下午，美国领事出面调停，双方俱损失惨重，各自休战调整，因为19路军的死战不退，致使日本人四小时占领上海的狂妄之言不攻自破，在开战前日方主将盐泽幸一以为，虽然日本的海军陆战队人数较少，但是装备精良，训练有素，而对面的第19路军乃是一杂牌军，全军共3.3万人，装备很差，时值隆冬季节，有些士兵甚至都穿着草鞋，而且之前三个月没有收到过军饷，盐泽幸一以为开战后19路军必定会一战而溃，但是他低估了中国军人的守土抗敌之决心！
盐泽幸一进攻上海不利引起了日本海军部的愤怒，日本海军部和陆军部关系一直很僵，互看不顺眼，海军部哪能让陆军部看笑话，于是命野村吉三郎中将为司令，率领两艘航母，二十艘战舰，一百多架飞机以及士兵万余人奔赴上海战场，日本人在吴淞口登陆，镇守吴淞口的是第156旅，旅长翁照垣，他已经在这里修筑了完备的防御工事，一声令下，双方再度激战，日军冲锋数次均被156旅将士击退，海滩上留下了大片日军尸体，野村损失惨重，却赖日本陆军无能致使中国士兵冲破防线在港口驻扎，2月14日，连遭失败的日军第三次易帅，陆军中将植田谦吉率率两万多人进入上海战区。
上海血战引起了全国的关注，上海人自发为19路军捐款捐物，宋美龄，何香凝都到前线慰问官兵，并建起十多个伤兵医院，筹集款项700多万，棉衣三万多套，日本抓住司机胡阿毛为其运送军火，胡阿毛毅然把车开进黄埔江中，与多名日本军人和一车军火同归于尽……
连日对战使19路军损失巨大，不得不向南京请援，何应钦不肯派兵，第八十七师261旅旅长宋希濂带头，率领30多位军官几近逼宫何应钦，要求请战，刚刚复职的蒋介石为了稳定军心，不得不派亲信部队，第五军奔赴上海，第五军下辖两个师，共计两万多人，军长张治中兼任下辖第八十七师师长，第八十八师师长为俞济时。
关于张治中，有一件事不得不提，九一八事变的时候，当时张治中任中央陆军教育长，收到了廖仲恺夫人何香凝的一件女装，借以讽刺张治中，张治中决心在上海战场洗刷耻辱，2月16日，援军第五军到达上海战场，日方主帅植田谦吉要求与张治中和谈，但是日方条件极为苛刻，毫无诚意，蒋光鼐下令向日方阵地炮击以做回应，中日双方围绕江湾，庙行，蕴藻滨等地展开激战。
中国军人死战不退，中日双方均损失惨重，第五军第87师259旅517团1营营长朱耀章身中7弹壮烈牺牲，87师261旅521团副团长汤皋，第88师262旅524团团长马聪，87师261旅步兵团连长张超，全部战死沙场，这一战算是把植田谦吉打服了，植田谦吉曾经对记者表示“今日支那第十九路军，若有我皇军之武器，则本邦将无可匹敌。”
损失惨重的日方气急败坏，第四次易帅，由白川义则大将为司令，纠结7万日军，80艘军舰，300架飞机准备与19路军和第五军决一死战！
2月27日，面对日军强大的火力优势，由第19路军和第五军共同构建的第一层防御工事被摧毁，蔡延锴含泪撤退，率领部队后撤构筑第二层防线，面对日军的不断增兵，南京国民政府表现的确很“克制”，驻守在无锡苏州一带的上官云相，和驻守在浙江的戴岳两部距离上海近在咫尺，蔡延锴数次致电南京政府请求两部南下驰援上海，两部却一直按兵不动。相比于日本人，蒋介石一直视共产党为心腹大患，他希望将上海的战火，圈定在一个可以限定的范围之内，不希望中日两国在此时全面开战。
中国和日本在上海之间的激战，引起了国际上的重大反响，几乎所有的强国都在上海有租借，他们害怕日本影响他们在中国的利益，29日，英美驻华领事馆出面调停，中日达成停战三日的口头约定，3月3日，联合国大会召开，双方停火，5月5日，中日双方签订《淞沪停战协定》，条约规定上海苏州昆山三地为非军事区，中日两国均不能在上海驻兵，淞沪会战正式结束。
这次持续一个多月的战争中，中方军队主体为第19路军和第五军，共计参战约5万余人，而日方共计参战9万余人，中方伤亡共计1.4万人，日方约万余人（日方自己表示为3000多人），上海百姓死伤约8000人，1.6万人失踪，直接造成经济损失达16亿元，至于战火中被焚烧，摧毁的文物，古集价值更是不可估量！
淞沪会战极大增强了中国人抗日的信心，向世界展示了中国人不畏侵略的精神，而自始至终，坚持抗战的蔡延锴，成为了继马占山之后，第二位全国知名的抗日英雄。
1932年的下半年，中日两国在领土上的战事基本停止，但是在国际舞台上，开始了新的斗争，蒋介石还幻想着依靠国际联盟国联能够给予日本压力，日本则是把东北比作一直伸在篱笆外的梨，邻居想要摘下品尝，是完全合情合理的，1931年1月，国联派出以李顿为首的调查团，调查中日冲突的真相，中国前任外交部长顾维钧任中方参谋，李顿不了解中国和日本之间的渊源，最后的报告含糊其辞，一方面说中国拥有东北的绝对主权，另一方面又说日本应当在东北拥有特殊权利，最后提出了满洲自治，自治这个词用的就很巧妙也很模糊，但说到底，东北的主权还是在中国，这是蒋介石的底线，对此蒋介石表示接受，但是日本坚决反对，他们一直想把东北分裂出中国，自治显然满足不了他们的胃口。
1933年，在国际舞台上遭到各国围攻指责的日本，宣布退出国联。
