离婚后,原夫妻一方起诉要求分割另一方名下夫妻共有的公司股权,并坚持主张按份额分割,且拒绝作价补偿和股权价值评估,法院判令驳回其诉讼请求。
01、案情回顾
刘甲、王乙原系夫妻,在两人婚姻存续期间,王乙出资设立A公司,并持股80%。
刘甲、王乙因感情破裂协议离婚,并签订了《离婚协议书》,《离婚协议书》对于离婚后子女抚养权归属、赡养费支付、孩子的教育、生活照顾等均做了约定;对房产的归属、补偿款的约定以及汽车的归属以及相关补偿款约定清晰明确。
因《离婚协议书》中未就A公司的股权分割问题进行处理,因此刘甲起诉法院请求分割公司股权份额。案件审理过程中,刘甲坚持要求分割股权,不同意折价补偿,也不同意评估股权价值。
02、审理结果
二审法院认为,刘甲、王乙二人离婚时签订的《离婚协议书》合法有效,但协议中未就王乙持有的A公司股权分割问题进行处理,王乙持有的公司股权属于离婚时未处理的夫妻共同财产。但在股权分割上,因刘甲不同意折价补偿,也不同意评估股权价值,直接分割公司股权损害了公司的人合性,遂驳回了刘甲该项诉讼请求。
刘甲申请再审,认为二审法院适用法律错误。
最高院裁定驳回刘甲的再审申请,认为若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见,为了保证公司的人合性,应对另一方请求分割的股份折价补偿。刘甲不同意折价补偿,也不同意评估股权价值,二审判决对刘甲要求分割股权的诉讼请求不予支持,并无不当。
03、齐家说法
司法实践中,夫妻一方名下的有限责任公司股权的离婚分割,通常有以下处理方式:实物分割即股权分割、作价补偿、就股权转让价款进行分割等,有的法院也会因股权价值无法确定等理由判决不予处理。
就股权实物分割来说,根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释(一)第七十三条规定,在分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的股权时,不是股东的配偶方如想分得股权,需要公司其他股东过半数同意,并且其他股东均需明确表示放弃优先购买权,或者在公司其他股东半数以上不同意转让,也不愿意以同等条件购买的情况下,可视为同意转让,配偶进而可以成为公司股东。
由此可知,公司股东离婚之后,配偶如想从股东处受让股权,参与公司经营管理,一般需要其他股东过半数同意,这也是本案法院所提到的公司的“人合性”。A公司作为有限责任公司,具有独立的法人人格,股东是基于相互间的信任而集合在一起,彼此关系较为紧密,如果在其他股东过半数不同意的情况下,直接分割离婚股东股权,让离异的双方共同管理经营公司,对公司发展来讲显然是存在风险的。
本案刘甲坚持按份额分割公司股权,法院在处理时充分考虑了公司人合性特点,未直接分割股权,从而避免因股东缺乏信赖关系而影响公司经营发展。在刘甲不同意作价补偿和评估股权价值的情况下,法院判决驳回其诉讼请求,但刘甲仍可再次起诉分割该夫妻共同财产。
04、齐家排雷
离婚股权分割越来越普遍,也是离婚财产分割中的难点,公司股权分割的处理除了要权衡夫妻间利益外,还要兼顾公司经营发展的需要。对企业家来讲,可以借助股权架构设计、签订婚内财产协议等方式来应对婚姻变动带来的风险。
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