程昱又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，陈宫率军到河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令、颖川人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。他们终于守住这三城等到曹操大军的归来。曹操回来后，握着程昱的手说：“假若不是你尽力，我就无家可归了。”曹操上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。
[点评]
以荀彧、夏侯惇、程昱、枣祗为首的留守班子，为曹操保存住了大量的有生力量，并留下了三个革命火种。
吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。曹操说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”于是进攻濮阳。
五月，任命扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，都和三公一样开府，设置僚属。加上先前已享受这种待遇的车骑将军李，与三公的府署合称为六府，都参预全国官员的推荐与选举。李傕等人都要任用自己所推荐的人选，要是一有违背，就大发脾气。有关机构无法应付，只好依照次序任用他们所推荐的人选，先从李傕推荐的开始，其次是郭汜，再次是樊稠，三公所推举的人才，根本没有被任用的机会。
河西的敦煌、酒泉、张掖、武威四郡，因为距离凉州官府所在地冀县太远，而且交通又被盗寇阻断，因此上书请求另外设置一州。六月初一，下诏设置雍州，任命陈留人邯郸商（邯郸为复姓）为雍州刺史，治理河西四郡事务
六月二日，京师地震。三日，再震。六月三十日，日食。秋，七月七日，太尉朱儁免职。七月十三日，任命太常杨彪为太尉，录尚书事。七月十九日，任命镇南将军杨定为安西将军，开府如同三公。
[点评]
古代指高级官员如三公、大将军、将军等，建立府署并自选僚属叫“开府”，汉朝三公、大将军可以开府。李傕先开府，仪同三公，然后郭汜、樊稠也要平起平坐，三公成了六公。这会儿，杨定也要仪同三公，有七公了。国家名器乱了，不仅皇上没有权威，连一个压得住场的权臣都没有，就是一盘散沙。
从四月到七月，一直没有降雨，谷价一斛值五十万钱。因为饥荒，长安城中的百姓出现人吃人的现象。献帝命令侍御史侯汶取出太仓中储存的米、豆为贫民熬粥，进行施舍。可是饿死的人仍像过去一样多。献帝怀疑有人从中作弊，便命令用米、豆各五升，在自己面前熬粥，煮出两盆。于是，责打侯汶五十棍。贫民才都得以保全性命。
[点评]
献帝刘协其实并非是个昏君，可惜没有实质权力。
冯翊羌族寇掠属县，郭汜、樊稠等带兵将他们击破。
吕布有一支部队驻在濮阳以西，曹操乘夜袭击，将其击溃。还未来得及撤回，正遇上吕布前来援救。吕布亲自冲锋陷阵，自清晨一直战到太阳偏西，交战数十回合，两军相持不下，十分危急。
曹操召募壮士去突击敌阵，司马、陈留人典韦率领那些应募壮士在阵前抵御吕布军队的进攻。吕布军中弓弩齐发，箭如雨下。典韦对敌人连看也不看，对那些壮士说：“敌人来到距我们十步的地方，再告诉我。”壮士们说：“已经十步了。”典韦又说：“相距五步时再告诉我。”那些壮士们见敌人已到面前，大为惊惶，赶快喊：“敌人已经到了！”典韦手执铁戟，大喊而起，冲入敌阵，对面的敌人无不应手而倒，吕布的军队后撤。这时天色已晚，曹操才得以率军退回自己的营寨。回营后，曹操提升典韦为都尉，命他平日率领亲兵数百人，在自己的大帐左右负责警卫。
[点评]
武林高手典韦，武力值应该破百，此战一战成名。
濮阳县的大姓田氏为吕布实行反间计，假意作曹操的内应。曹操得以进入濮阳城后，纵火焚烧所经过的东门，表示自己不再退回。及至与吕布交战，曹军大败，吕布部下的骑士捉到曹操而不认识，问道：“曹操在哪里？”曹操说：“骑黄马逃走的那人，就是曹操。”吕布的骑士就放开曹操，而去追那骑黄马的人。曹操从大火中突围而出，回到营中，亲自慰问军士，命令军中赶快制作攻城用的器械。随即进军，再次攻击濮阳。他与吕布相持一百余天，发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃尽，两军各自撤退。九月，曹操回到鄄城。吕布率军到乘氏县，被乘氏县人李进击败，向东退到山阳。
[点评]
这一年的兖州大战几乎堪称曹操一生中最凶险的一段时段。
曹操自烧城门退路，并非他没有脑子，他可是给《孙子兵法》做批注的人。他这样做，其实更多是为了防自己人：“散地”作战，我把退路烧了看你们这回还怎么跑！出了事都给我往死里打！
曹操保住了一条命，这里是运气。成功，努力是主要的，运气往往更重要。曹操兵败之后，即刻亲自劳军，马上投入进攻，这是他的努力，也是他的领导力。他被敌人抓住，多划拉一刀就死了，却碰见一个缺心眼的敌将。这就是他的运气。
冬季，十月，曹操来到东阿县。这时，袁绍派人劝说曹操，想让曹操把家眷送到邺城居住。曹操新近失掉兖州，军中粮食也已吃尽，便准备接受袁绍的建议。程昱说：“大概将军怕是临事畏惧，不然，为什么考虑得这么不深！袁绍有并吞天下的野心，但他的智谋却不足以实现他的野心。将军自己考虑一下，能做他的下属吗？将军以龙虎之威，可以当他的韩信、彭越吗？如今兖州虽已残破，还有三城控制在您的手中，能战的兵士不下万人，凭将军的谋略与武功，再加上荀彧和我们这些人，齐心协力，是可以成就霸王之业的，愿将军重新考虑！”曹操于是放弃了原来的打算。
[点评]
虽然名义上，袁绍是曹操的领导，但没有人质在手里，袁绍心里就没有底，他就是喜欢这样控制手下的人。曹操最后没有把家眷送去当人质，并不是程昱说的这些道理，这道理曹操焉能不懂，他是看到以程昱为代表的东郡人在关键时刻对他的支持，让他有了信心和决心。
十二月，司徒淳于嘉罢免，任命卫尉赵温为司徒，录尚书事。
