一片奇怪的迷雾出现在一座小镇，很白很厚，渐渐扩张着，人们猜测是自然现象，诡异的事，却开始发生。
军队武装车往迷雾飞速开去，小镇居民们纷纷跑到超市里囤货，就在超市防空警报突然响起，每个人都无助地盯着外面，恐惧已经开始蔓延，然后他们看见了一个血流如注的老人跑来，惊慌失措。
他径直冲进超市，大家都被他吓到了，他大喊关门，人们迅速把门关上，更多人贴近窗户，看着外面有什么。
突然有个男人推开门冲了出去，迷雾已经来了，他打开车门，迷雾正好席卷他，然后他们就听见了他惨烈的呼声，大家逃回超市，迷雾已经贴满玻璃，人们开始讨论怎么回事，有人说是军事实验，有人说是化工污染，有人说是世界末日。
这时，一个女人说她不能留在这，她的孩子还在家里，她决定穿过雾气，回到孩子身边，但，当女人提出需要人帮她时，所有人都沉默了，她噙着泪水，一个人一个人问，每个人都避开目光，她绝望了。
独自走进了迷雾中。大家在超市里待了一段时间，男主去给儿子找毛毯，在仓库里电突然断了，然后身后卷帘门传来了一响，门抖动着，似乎有东西，男主被吓到，赶紧跑回，对几人说了他的发现，他们却不信，他们一起下去，还想打开门出去修电路，男主阻止，却被他们嘲笑懦夫，门打开了，似乎一切平静，大家笑起来，很快，笑容消失。
只有男主一个人冲去救人，刚刚嘲笑他的两个男人却怕得一动不动，一旁的矮个冲上来帮忙，两个人根本拉不动，触手扎一下男生，立即撕下了一块肉，更多触手进来了，两个男人一直站着，最终男主和矮个都抢不过触手，男生被拖了出去，又是惨叫声。
他们只能赶紧关上铁门，男主把刚刚没动的家伙暴打一顿，一行人回到超市，跟人说刚刚发生的事情，没想到这个高大的黑人根本不信，不论他们怎么说，他都以为他们在骗他，男主说带他下去看证据，他还严厉拒绝，恐惧已经让有些人开始否认现实，男主只好带其他人下去，店主在仓库看到了血和触手，用棍子一戳，还没死，最后化成一滩黑水，店主向众人传递了事情的严重性，他们开始在超市玻璃前堆放狗粮，来防止怪物攻击，但，人性变得更极端了，人们形成了三个观点不同的群体，男主觉得应该积极应对现实，神婆则大声传道，不停恐吓人们说，世界要忘了，黑人继续不相信一切，还号召一批人跟他一起出去，找人施救，即使遭到了反对，也不听。
男主见他们心意已决，不再劝说，而是要他在要上系上一条绳子，如果绳子能完全放完而没有异常，就代表迷雾中没有危险，有一个人同意了，系上绳子。
一群人走进了迷雾中，最后一个壮汉系着绳子，开始，绳子缓速前进，突然，四个人都拉不住，然后绳子伸到了空中，接着一下脱离，所有人摔倒，等男主把绳子拉回来，人们尖叫不断，因为壮汉只剩下下半身。
人们说什么也不敢出去了，时间到了夜里，超市里没有灯，他们拿出了一堆探照灯来照明，人们真以为只要不出去就没事，没想到虫子出现了。
超大的虫子，不是这个世界的生物，虫子越来越多，他们还拿灯和手电去照，结果超市外已经飞满了虫子，他们正以为虫子进不来，有怪鸟来了，在捕食虫子，很快把玻璃撞碎，大家赶紧关灯，但也有一些傻缺把探照灯打开了，完蛋了，玻璃被砸出了一个洞，虫子涌进了超市。
一个漂亮的小姑娘被虫子贴住脖子。倒了下去，虫子飞走，姑娘也站不起来了，没多久，姑娘的脖子就肿涨起来，很快就断气了，人们点燃拖把，慌乱中有人把装着汽油的铁桶踢到了，把自己给烧了，怪鸟也闯了进来，有的吃虫子，有的吃人。
等到人们把进来的虫子和怪鸟都弄死，把破窗封上，已经死了3个人，那个被烧伤的也奄奄一息，求大家了结他，不久，也有人受不了恐惧，服药自尽了，男主决定带人去隔壁药店拿药，神婆又开始反对了，你会把怪物都吸引过来的，神婆已经有了很多信徒，他们执意出去，神婆却开始诅咒他们，你们一定会被吃掉的，终于有老太太拿东西砸她了，男主带人出发，小心穿过迷雾，来到了黑漆漆的药店，他们在药店里摸索了一会，各自散开，突然人们瞪大眼睛，他们看到有人被蜘蛛丝捆住吊着，不止一个，显然，药店里有其他东西，他们想跑，一个人突然被后面的尸体抓住，这时，大蜘蛛来了，向人们吐出蛛丝，蛛丝落到地上，地面被瞬间捕食，大家和蜘蛛搏斗，有的人被蛛丝缠住，一条腿就坏了，有人被蜘蛛吐到脸上，立即倒下，逃到门口，却发现，一直更大型的蜘蛛怪物早已在等候他们，而此时子弹已经打光。
关键时刻，一个老头将手中的木矛插进怪物的身上，众人才得以逃离，疯跑回超市，八人只剩四人，神婆看着眼前的惨况，更加卖力地宣传她的极端教义，把自己塑造为最后的救世主，声音越来越大，煽动人们的情绪，好多人信了，刚刚还跟男主出身入死的同伴，也信了她的邪，另一边，男主找到其中一个士兵，他们去找他战友，没想到两个士兵都上吊自杀了，男主逼问士兵迷雾的起源，镜头突然出现，抓住士兵，把他拖到人群之中，在集体压力下，士兵说出真相，原来这片迷雾是军方实验造成的，他们想打开一个次元窗口，看看另一个世界的样子，结果打开了一个门，神婆大骂士兵，很多人被他煽动，开始揍他，有人拿刀捅他，男主也被疯狂的人群打了，神婆大喊，要把他献祭给恶魔，结果士兵就被人抬起来丢到了超市外面。
士兵苦苦敲着门，里边的人无动于衷，士兵回头看，迷雾里，一个庞大的怪物已经出现，他最后求了一句，然后就被抓走了，疯狂的人们高兴了。
神婆告诉大家，今晚我们已经献祭了一个灵魂，明天继续。神婆的信徒已经占据绝大多数了，好了，外面是未知的怪物，里边是人心的怪物，哪里都待不下去了。
男主下定决心准备偷点食物逃离这里，却发现神婆早已在等候他们，此时的她已经完全把自己当成了救世主，她不允许男主离开。
她的信徒也一个个靠近，她说，他们都是罪人，他们不信上帝，他们该死，大家举起刀来，一个一个。
神婆说，我们要继续献祭，要那个小男孩。信徒们开始包围男主等人，挥刀攻击。
原来是老店员开枪，击中了神婆，了结了她的性命，失去领袖的疯子们一下冷静了下来，男主等人趁此机会赶紧逃离，疯狂跑向停车场，迷雾中大家，大家都很害怕，大声呼喊着对方的名字，老店员打开车门，怪物又出现了一下，一下把他抓走，一只蜘蛛也出现，扑倒了一个人，大怪物吃掉了老店员，转身离去，众人加紧脚步，终于逃到了车里，店长踉踉跄跄跑回超市，而另一个人则被蜘蛛围住，扑倒吃了，两老一少一男一女，成了最后的希望，他们开车出发，从超市门口经过，车里还有位置，但没有人再敢出来，沿着公路慢慢往前，男主开车回家接妻子，在家门口看见了妻子被挂起来的尸体，他们继续往远处开，到处都是翻倒的车，死去的人，迷雾中，他们还看到了像山一般巨大的怪物，每走一步都会使车子剧烈抖动，等怪物离开，男主继续开车向前，开着开着，最绝望的事情发生了，油耗尽了。
在这场生与死的赌局中，答案已经揭晓，听着车子外怪物的喊叫，想象着走出车外的结果，他们决定自杀，可男主数了数，发现枪里只剩四颗子弹，可他们有五个人，男主决定，由他来面对最痛苦的结局。
四声枪响过后，车子里只剩男主一人，她大声嘶喊着发泄他的悲痛，然后一把推开车门，准备直面怪物受死，等了很久，怪物没有出现，男主突然盯向前方，眼神逐渐惊恐，怪物终于来了吗？不是的，迷雾中出现了让男主更加绝望的东西，救援的军队来了，载着满满一车幸存者，男主则迎来了前功尽弃的惨剧，这是电影迷雾最受争议的结局，其实，原著的结局不是这样。
在小说的结尾，他们开着车缓缓驶向远方，其余任凭你们想象，但电影之所以选择这种结局，其实是为了批判。
它批判的极端信徒们的疯狂，但也批判了男主这种人对自我力量的极端依靠，他没有信仰，我决定自己生，我决定自己死，什么都想要靠自己控制，但世上有太多东西是人类无法理解，无法掌控的，有时候一点信仰，能帮助你撑过万万迷雾。
（完结），
