陈国公子佗在陈桓公死后杀掉世子，自立为君，举国上下怒不敢言。陈桓公的爱妾蔡姬生有一子名跃，是蔡国国君的外甥。周天子号令卫、陈、蔡三国出兵伐郑时，陈国派伯爰诸为将，蔡国由蔡侯的弟弟蔡季领兵。
蔡季私下向伯爰诸打听陈国消息，伯爰诸将公子佗篡位一事全然告之，蔡季心念已动。待周王退兵，三国将士各自归国后，蔡季将伯爰诸所言一五一十地告知蔡侯。蔡侯说“世子现已被杀，就应当由我的外甥即位。佗乃乱臣贼子，岂可久居高位？”佗好田猎，蔡侯令蔡季带领精兵在他出游打猎的途中将其除掉。
蔡国甲士假扮成打猎之人，抢走佗射死的猎物，引得佗只身驾车追赶。锣鼓声骤响，早已埋伏好的甲士一齐出现将其擒住。蔡季对陈国随行之人道“我乃是蔡侯的亲弟弟蔡季，此番只为捉拿弑君逆贼，与旁人无干。”见众人拜服，蔡季又道“已故陈侯的儿子跃是蔡侯的外甥，立他为陈侯如何？”众人连连称是，遂将佗枭首示众，并引蔡季人马入陈国都城，扶公子跃即位，为陈厉公。陈蔡两国此后数年较好无事。
北方战事频发、诸侯内乱频起之时，南方的楚国也正经历着一系列的变故。
楚国国君为芈姓，为子爵，为颛顼之后。周成王时，封楚国人祖先熊绎于荆蛮之地，定都丹阳。后传至第五世熊渠，江汉荆楚之地物阜民丰、人心相向，遂自称为王。周厉王时，熊渠碍于其暴政，去除王号一段时间。第九代楚国国君蚡冒去世后，其弟熊通杀掉世子即位。熊通为人暴虐好战，大有恢复王号之意，碍于各诸侯国仍以周王为尊，迟迟未能实现。听闻周天子伐郑兵败，更加不把天子放在眼中。
楚国令尹斗伯比进言说“楚国久不称王，贸然恢复王号恐怕会引得诸侯国非议，可先向各国展示大楚武实力，届时各国必不敢言语。汉东之国，惟随为大。君姑以兵临随，而遣使求成焉。随服，则汉淮诸国，无不顺矣。”熊通欣然采纳，亲率大军出征，并派大夫薳章赴随国招降。
随国朝堂有一贤臣季梁，有一奸臣少师。随侯亲小人而远贤臣，非常宠信少师。见楚国使者前来，季梁说“楚国强大而随国弱小，楚王派使者前来，居心叵测，可一面应允，一面加紧防备，以保随国无虞。”少师请缨亲赴楚营议和，一探虚实。斗伯比深知少师为人肤浅少谋，极尽谄媚，奏明熊通说“今奉使来此探吾虚实，宜藏其壮锐，以老弱示之，彼将轻我，其气必骄，骄必怠，然后我可以得志。”熊通说“少师少谋，但随国有季梁在，这么做骗过他吗？”斗伯比说“非为今日，吾以图其后也。”熊通便接受了斗伯比的计策。
少师来到楚营，见多为老弱之病，军纪混乱，便更加轻松，尽显得意，欣欣然与楚国结为盟友。回国后，向随侯描述了楚营见闻，并建议主公趁楚国放松警惕之际，一举出兵将其击溃。随侯深以为然，正要下令兴兵，季梁站出来劝谏“楚自若敖、蚡冒以来，世修其政，冯陵江汉，积有岁年。熊通弑侄而自立，凶暴更甚，无故请成，包藏祸心。今以老弱示我，盖诱我耳。若追之，必堕其计。”随侯听罢，心中不免担心，求诸卦象。见卜卦不吉，遂放弃。
熊通见计不成，召斗伯比商议。斗伯比建议熊通号召各盟国会见，若随国国君不来，则可以背弃盟友之名出兵。会盟当天，随侯未到，楚使又赴随国约见，遭到拒绝。熊通便率兵再次攻随，大军驻扎在汉水、淮水之间。
随侯召群臣问退敌良策，季梁说“楚国联合其他会盟诸侯国来攻，情势危急，不可轻敌，主公不如向其谢罪。若楚国接受我国道歉，则两国可重归旧好；若不接受，则理亏的是楚国，届时我军见楚国不讲情理，必将怒气大作、士气大振，方可与楚军一战。”少师听罢，认为季梁胆怯，自向随侯建议率军迎敌，随侯听取建议，亲率军队出战。
季梁见楚军分左右两处驻扎，说“楚俗以左为上，其君必在左，君之所在，精兵聚焉。请专攻其右军，若右败，则左亦丧气矣！”少师反驳“出兵却不敢攻其左军，岂不贻笑大方。”随侯再次听少师之策，先攻左军，结果惨败。季梁与楚军拼死一战，才救出随侯，再一看所率人马，损失了十之六七。随侯悔恨道“我不听你的建议，落得如此田地。”再问少师，方知已死于乱军之中。
季梁认为随国只有向楚国求和，方有一线生机，亲入楚营游说。熊通见随国大败后方起结盟之意，愈发恼怒，季梁道“昔者奸臣少师，恃宠贪功，强寡君于行阵，实非出寡君之意。今少师已死，寡君自知其罪，遣下臣稽首于麾下。君若赦宥，当倡率汉东君长，朝夕在庭，永为南服，惟君裁之。”斗伯比说“天意不欲亡随，故去其谀佞，随未可灭也。不若许成，使倡率汉东君长，颂楚功绩于周，因假位号，以镇服蛮夷，于楚无不利焉。”熊通遂接受与随国议和，并安排薳章私下带话给季梁，言明称王之意，令随侯号召江汉一带诸侯国一同向周王进言，赐予王号。随侯听闻后，不敢违逆熊通之意，向周王歌颂楚国的功绩，同时以汉东诸侯之名请求天子赐予楚国王号，被周天子拒绝。
熊通听说后，十分生气“吾先人熊鬻，有辅导二王之劳，仅封微国，远在荆山，今地辟民众，蛮夷莫不臣服，而王不加位，是无赏也；郑人射王肩，而王不能讨，是无罚也。无赏无罚，何以为王？且王号，我先君熊渠之所自称也，孤亦光复旧号，安用周为？”于是自封为“楚武王”，号令汉东各诸侯国。周天子震怒，然国力衰弱，无可奈何。
