凡涉及并购，就可能产生商誉。大多数情况下，并购方支付的价格会超过被收购方的账面价值。
一、收并购产生商誉。
比如，微软溢价收购暴雪，比市场价格高出45%。这个差价，未来在财报中就会体现为商誉。收购的资产越多，积累的商誉就越大，在业绩一路走强时还好，一旦业绩出现下滑，商誉就要进行减值。而商誉的大幅减值，是会拖累整体业绩的。
回到2015年牛市顶峰，很多互联网企业到处大规模地收购资产，并且对收购标的给出了很高的估值，从而导致了上市主体积累的很多商誉。这些无形资产未来都需要时间慢慢减值和消化，在未来很长一段时间内，经营业绩都会受到负面影响。还有2020-2021年上市的物业公司，也在通过不断地收并购提升市场规模。比如，碧桂园服务就先后完成了近20笔收并购，其商誉无形资产从2019年的16亿元增加到2021年中的131.3亿，翻了近10倍，这还不包含近期收购的中梁物业。未来，应收账款激增、商誉减值风险、毛利率下降，将成为碧桂园服务面前的三座大山，若被收购的公司业绩不好，将会给碧桂园服务的业绩带来相当大的压力。
二、财务洗澡为未来打下基础。
有的上市公司会乘业绩不好时，干脆给财务“洗个大澡”。财务洗大澡有两个好处：①一次性将商誉减值到位，之后轻松上阵；②为未来预留空间，以后只要主营业务稍微好转一些，就能直接体现在报表中。比如我们之前提到的万达电影，如果你的买入原因是“近2年商誉大幅度减值，大幅度做低净利润，为未来业绩提升留出空间”。那么卖出原因就应该是“业绩提升预期兑现，估值修复”。说白了，公司对商誉进行了减值，但未来业务能否好转，还有待观察，仍需要时间、消费者、整个电影行业的多重贡献。
三、分布实施，减少商誉确认。
《企业会计准则解释第2号》规定：母公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应调整资本公积。资本公积不足的，调整留存收益。
通过这一条规定，企业可以采用“分布走”的办法，将商誉资产最小化。假设微软和暴雪是国内的上市公司，以视动暴雪为例，其净资产账面价值约为180亿美元，微软以90美元/股收购视动暴雪，实际需支付687亿美元，未来将产生约500亿美元的商誉。这500多亿美元商誉需要在未来5-10年慢慢减值，会大大影响公司的财务数据。假设，微软不想搞出这么高的商誉，可以分两步实施：
第一步：先收购暴雪60%的股份。90美元*60%*7.79亿股，约为420亿美元。由于微软只收购了60%的股份，所以当下仅需确认差额500多亿美元的60%，也就是300亿美元。
第二步：再收购暴雪剩余40%的股份。因为《企业会计准则解释第2号》的相关规定，购买少数股权新取得的长期股权投资不需要确认商誉。
总体来看，微软仍花了680多亿美元购买了180亿美元的暴雪，却只确认了300亿美元的商誉，比一次性收购少确认了200亿美元的商誉。这也意味着未来5-10年微软可以少对200亿美元的商誉进行减值，也意味着企业多出了一大块利润。最后需要强调的是，中美法律法规的规定有所不同，之所以以这个案例来分析，只是做了一个假设，微软和暴雪不是，也不可能在大A上市。
类似的手法招商银行当年也用过。2008年3月20日，永隆银行的大股东想出售永隆银行53.12%股份，但其出售价格约为3倍市净率。招行要收购这些股份，意味着要确认大量商誉。后来，伍氏与招商银行约定分两步完成收购。第一步：招商银行收购53.12%股权，作价156.50港元/股，获得控股权，其中130亿港元的溢价确认为商誉；第二步：招商银行继续收购剩余少数股权46.88%，收购价格不变，溢价114.81亿港元不确认商誉，直接冲减公司的资本公积。招商银行当期资本公积高达277.86亿元，完全可以覆盖这一冲减。
四、小结。
①大部分收并购都会产生商誉。一旦公司未来业绩出现下滑，商誉就要进行减值。而商誉的大幅减值，会拖累整体业绩。
②很多企业在业绩不好时，会对财务“洗大澡”，这会带来两个好处：A.一次性将商誉减值到位，之后轻松上阵；B.为未来预留空间，以后只要主营业务稍微好转一些，就能直接体现在报表中。
③若要避免过高的商誉积累，企业可以采用“分布走”的办法，将确认商誉资产最小化。
最后，我们可以再考虑一个问题。为什么微软愿意搞出500多亿美元的商誉呢？即便美国政策规定有所不同，他们肯定知道各种方法来规避商誉，为什么他们不这么做呢？
因为，微软有了这500多亿美元，未来可以通过商誉减值冲抵掉大笔利润，从而将它真实的净利润数字做低。像微软这类企业，反垄断一直是悬在它们头上的一把利剑。有了这500多亿商誉，未来微软可以通过对这笔无形资产的减值，隐藏更多的利润。说白了，微软不缺钱是真；但背后更重要的，是微软不缺持续赚钱的能力。更更重要的是，它希望让别人低估它赚钱的能力。
祝大家生活愉快。
