前言：费曼学法核心逻辑
不讲晦涩法条原文，用生活做生意的常识替代专业术语，先懂底层逻辑，再记考点区别，最后秒杀错题。
公司法整部法律，底层只有一句话：
人合伙出钱做生意，定好规矩、分好权、划清责任、想好散伙方案，国家帮你兜底监管。
公司只分两大类：有限责任公司（小企业、人合）、股份有限公司（大企业、资合）
所有考点，都是这两类公司的区别对比。
一、核心底层逻辑（听懂就不会忘）
1、什么叫“有限责任”？（必考灵魂）
大白话：老板亏钱，最多亏完自己投公司的钱，不牵连个人房子存款。
- 有限公司：股东以认缴的出资额为限背锅
- 股份公司：股东以认购的股份为限背锅
反面（无限责任）：个体户、普通合伙，欠钱还不上，个人卖房还债。
2、两个核心属性（所有考点的根源）
1. 有限责任公司（人合为主）
讲究「认人」：熟人合伙、人数少、转让股权要问队友、规矩灵活、适合小微企业。
2. 股份有限公司（资合为主）
讲究「认钱」：谁有钱谁是老板、人数多、股份随便转、规矩严格、适合上市大企业。
所有特殊规定，全部围绕这两个属性展开！
二、公司设立（从零开公司）
1、人数要求（极简口诀）
- 有限责任公司：1-50人（一人公司、三五好友合伙都可以）
- 股份有限公司：2-200人发起人（不能1个人开股份公司）
大白话理解：
小公司一个人能干，大公司股份制必须有人搭班子，不能单打独斗。
2、注册资本（取消实缴，重点考点）
现在所有公司无需验资、不用立马交钱，都是认缴制。
- 认缴：承诺未来多久交完钱就行
- 唯一例外：法律特殊规定的行业（金融、保险等）需要实缴
坑点记忆：认缴不是不缴！公司破产欠债时，未交的注册资本必须一次性补齐还债。
三、三大组织机构（公司权力三权分立，超级核心考点）
所有公司内部，就三个机构，记准谁最大、管什么、谁产生谁
1、股东会/股东大会（最高权力机构——老板群）
- 组成：全体股东（出钱的人）
- 职权：管大事、生死事
增资减资、修改章程、合并分立解散、改公司形式、分红
- 通俗理解：公司要不要倒闭、要不要扩资、谁分钱，打工的不能定，只能老板定
2、董事会（执行机构——管理层）
- 组成：股东选出来的董事
- 职权：管日常大事决策，执行股东会的决定、聘任辞退总经理
- 人数区别
有限公司：3-13人
股份公司：5-19人
- 通俗理解：老板没空天天管，选一批负责人管事
3、监事会（监督机构——纪检委）
- 职权：查账、查董事高管有没有乱来，不参与经营、不决策
- 硬性规则：必须有职工代表（防止老板一手遮天）
- 通俗理解：专门盯着管理层，防止贪污乱搞
极简层级关系（必考）
股东（出钱定生死）→ 选董事、监事 → 董事会聘经理（干活）
四、股东核心权利与义务（主观题高频）
1、股东三大核心权利
1. 资产收益权：赚钱分红、破产分钱（最核心权利）
2. 参与重大决策权：开会投票定大事
3. 选择管理者权：选董事监事
2、分红规则（超级易错题）
- 有约定按约定
- 无约定：有限公司按实缴出资比例，股份公司按持股比例
大白话：没特殊约定，投多少钱，分多少钱
五、股权/股份转让（最实用、考试最多）
区分两类公司，一个严、一个松
1、有限责任公司（熟人公司，转让受限）
队友很重要，不能随便带外人入伙
1. 对内转让（转给老股东）：自由转，没人管
2. 对外转让（转给外人）：
- 需要其他股东过半数同意
- 老股东有优先购买权
口诀：对内随便转，对外要审批，老股东优先
2、股份有限公司（资合公司，自由流通）
股份是钱，随便买卖！
- 普通股东：自由转让
- 董监高（管理层）限制：
任职期间每年最多转25%，离职后半年内不能转
大白话：防止高管跑路套现、掏空公司
六、公司增减资、合并分立、解散破产
1、特殊重大事项（必须2/3以上表决权通过）
口诀：修章、增减资、合分立、解变更
修改章程、增资减资、合并分立、解散、变更公司形式
→ 普通事项过半同意，生死大事必须超级多数同意
2、公司破产兜底常识
1. 公司资不抵债可以破产
2. 股东有限责任保护：正常经营亏损，股东不赔个人钱
3. 刺破公司面纱（唯一追责个人）：股东转移资产、恶意逃债、公私财产混同，需要个人连带还债
七、一人有限责任公司（专属坑点）
只有有限公司有一人公司，股份公司没有
核心考点：举证责任倒置
普通公司：债权人证明股东有错
一人公司：股东自己证明「个人钱和公司钱没混用」，证明不了，就要连带还债
大白话：一个人开公司，最容易公私不分，法律重点严查！
八、终极对比表（考前速记，秒杀所有选择题）
1. 人数：有限1-50人｜股份2-200发起人
2. 性质：有限认人｜股份认钱
3. 转让：有限对外受限｜股份自由转让
4. 章程：每个公司必备，最高内部规则
5. 权力：股东会最大、董事会干活、监事会监督
九、费曼终极一句话总结（通篇公司法）
小公司认人、规矩松、转让难；大公司认钱、规矩严、股份自由转；
老板定生死、董事管执行、监事管监督；
正常亏钱有限兜底，恶意逃债个人背锅。
必考口诀（全程背诵，做题无脑套用）
1. 公司两类，人合资合
2. 三会层级，股东最大
3. 大事三分二，小事过半拉
4. 对内随便转，对外要获批
5. 一人公司自证清白，混同连带
