儿子正好3周岁，记得刚开始答疫苗的时候，我心里老是悬着块石头，特别是了解到脊髓灰质炎疫苗即便是正常情况下也有微小概率导致小儿麻痹症，我冒出了不打疫苗的想法，当时老公嘲笑我太敏感。

没想到疫苗真出问题了，长生生物、武汉生物接连爆出狂犬、百白破疫苗不合格、不合规生产。按长生披露的年报，其疫苗生产的毛利率高超90%，按常理它只要努力生产，企业效益就已很可观，长生生物为何还要造假、自毁长城？

看起来确实不合理，但背后有另一个逻辑。占豪（公众号）指出长春长生（融资方）2015年借壳黄海机械上市，与交易对手（投资方）曾做过业绩承诺：2015-2017年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润不低于3、4、5亿元。可能因为生产线扩容速度、投资金额等方面原因，违规以大规格发酵罐替代小规格的发酵罐，通过违反GMP规定的方法来提高产量、增加利润。借着这条线索我搜寻资料了解了对赌协议，没有这方面知识储备的朋友们不妨一起来看看。

一、什么是对赌协议

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。

对赌可以按以下分类：

实际当中投资方与企业的大股东、实控人就上市公司的业绩进行对赌较为常见，对赌的筹码一般为现金交割及股权调整。

二、对赌协议的运用

1.成

摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值(看涨期权)得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。可以说这是相对成功的一个对赌协议，各方各取所需达成所愿。

2.败

对赌失败的也有很多。太子奶集团曾经是我国最大的发酵型乳酸菌奶饮料集团，被列为中国食品饮料行业唯一“国家火炬计划高新产品”、中国食品科学技术学会连续十年推荐产品。

太子奶为实现上市计划，于2006年引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”，借款7300万美元给李途纯，之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行，为太子奶提供了5亿元人民币的无抵押、无担保、低息3年期信用贷款。

对赌协议的具体内容为在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。借助这些资金，李途纯开始疯狂扩张。2008年，由于高速扩张，太子奶集团开始陆续被曝资金链断裂，随后陷入了严重的债务危机。在资金链趋于断裂，销售业绩急剧下降的双重压力下，李途纯签订的那份“对赌协议”被迫提前履行，他不得不将自己持有的股权全部出让。

对赌协议除了在资本市场，其实在影视圈、娱乐圈也运用得非常多。2016年冯小刚电影《我不是潘金莲》上映首日，万达院线排片率仅为10.7%，冯小刚微博直指王健林在影视业搞垄断。此前冯小刚与华谊兄弟签署了对赌协议，根据双方对赌协议，冯小刚等两名股东保证2016年净利润为1亿元。而2016年上半年，美拉传媒净利润只有3535万元，《潘金莲》对冯小刚完成2016年1亿元的业绩承诺至关重要，所以冯小刚坐不住怒了。

对赌协议可以满足企业的融资需求，扩大生产、壮大企业；但是公司为了获得发展急需的资金，往往不得不接受投资方提出的苛刻的条件。融资方为了完成对赌目标，可能会不计一切代价的寻求短期的发展，而忽视了长远的考虑。

真格基金创始合伙人王强就曾告诫过创业者，“创业者，尤其是起步时期的创业者，千万不要签署对赌协议。除非，你不热爱你所创立的事业。对赌就是泡沫，就意味着你眼下已有的资源无法达到的目标，而你将被迫必须达到。这是如此的惨烈。对赌意味着你要做不得不做的事情，一旦失去了经营企业最本质的初心，心态毁于一旦，你就无法回头。在对赌的协议中，创业者面对投资者就像是面对赌场中的庄家，赢的概率早就被算好了。”

回到长生生物，作为一个国内市场份额独大、发展多年的成熟疫苗企业，如果真是为了对赌协议枉顾国民的基本健康安全，我想没有别的，只有利益熏心、草菅人命可以形容。