··股份有限公司
设立方式
①发起设立:发起人认购全部股份
②募集设立:发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
设立条件
①发起人:2–200人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。
(有限公司的股东人数在50人以下，可以为1人)
出资要求
①发起设立:注册资本为认购的股本总额
限制:在发起人缴足认购股份前，不得募集股份
②募集设立:注册资本为实收股本总额，即需验资
募集设立程序
①发起人认购股份(35%)
②公开募集股份
a公告招股说明书，制作认股书
b签订承销协议，由证券公司承销
c与银行签订代收股款协议
③认股人缴纳股款
认股人未按期缴纳认股款，发起人经催告仍不缴纳的，才另行募集股份。
④召开创立大会
a发起人当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。
b发起人在创立大会召开前15日通知各认股人以会议日期
c需有代表公司股份总数过半数的发起人、认股人出席方能举行
d作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
·认股人合法抽回资本
①未按期募足股份
②发起人在30日内未召开创立大会
③创立大会决议不成立公司
上述情形认股人可以要求发起人按所缴股款+银行同期存款利息 返还资金。
··股份有限公司的组织机构
①年会:每年召开一次
②在2个月内召开临时股东大会的情形
a董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数2/3时。
注:股份有限公司董事会人数为5-19人，有限公司董事会人数是3–13人
b公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时
c单独或合计持有10%以上股东请求时
d董事会认为必要时
f监事会提议召开时
注:董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事均无权要求召开临时股东会议
记忆:大股东、董事会、监事会要求；董事太少、亏损太多，股份有限公司应召开临时股东大会。
召集程序:董事长、副董事长、监事会、连续持股90日以上单独或合计10%股份股东
董事会
签名:会议记录由主持人和出席会议的董事签名。
累积投票制:选举董事、监事(保证中小股东权益)
董事组成:
①董事长董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
(国有独资公司董事长、副董事长是国有资产监督管理机构制定，有限公司则由章程规定)
开会:每年至少召开2次，且应于会议召开10日前通知全体董事和监事。
决议:①过半数董事出席才可举行②经全体董事的过半数通过(注意不是出席会议的过半数而是全部董事的)
委托出席:可以书面委托其他董事代为出席
监事会
与有限公司区别的:每6个月至少召开1次；股份公司必须设监事会，有限公司可以不设监事会而设1-2名监事。
··上市公司组织机构的特别规定
召开:有限公司股东会董事会没有特别规定，监事会每年召开1次。股份公司股东会每年召开1次(如为上市公司则在上半年召开)，董事会每年召开2次，监事会每6个月召开1次。
上市公司股东大会特殊职权
特别决议(出席+表决权+2/3以上):上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金超过公司“资产总额30%”
一般会议(出席+表决权+过半数:①单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%”的担保
②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产50%”以后提供的任何担保
③为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保
④对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
记忆:先看自己:1笔总额较大(10%)、1年内处置资产或担保数额巨大(30%)、已经做过很多担保(50%)；再看对方:欠债居多(70%)(比例1、3、5、7)
·独立董事
