··股份有限公司

设立方式

①发起设立:发起人认购全部股份

②募集设立:发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

设立条件

①发起人:2–200人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。

(有限公司的股东人数在50人以下，可以为1人)

出资要求

①发起设立:注册资本为认购的股本总额

限制:在发起人缴足认购股份前，不得募集股份

②募集设立:注册资本为实收股本总额，即需验资

募集设立程序

①发起人认购股份(35%)

②公开募集股份

a公告招股说明书，制作认股书

b签订承销协议，由证券公司承销

c与银行签订代收股款协议

③认股人缴纳股款

认股人未按期缴纳认股款，发起人经催告仍不缴纳的，才另行募集股份。

④召开创立大会

a发起人当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。

b发起人在创立大会召开前15日通知各认股人以会议日期

c需有代表公司股份总数过半数的发起人、认股人出席方能举行

d作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

·认股人合法抽回资本

①未按期募足股份

②发起人在30日内未召开创立大会

③创立大会决议不成立公司

上述情形认股人可以要求发起人按所缴股款+银行同期存款利息 返还资金。

··股份有限公司的组织机构

①年会:每年召开一次

②在2个月内召开临时股东大会的情形

a董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数2/3时。

注:股份有限公司董事会人数为5-19人，有限公司董事会人数是3–13人

b公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时

c单独或合计持有10%以上股东请求时

d董事会认为必要时

f监事会提议召开时

注:董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事均无权要求召开临时股东会议

记忆:大股东、董事会、监事会要求；董事太少、亏损太多，股份有限公司应召开临时股东大会。

召集程序:董事长、副董事长、监事会、连续持股90日以上单独或合计10%股份股东

董事会

签名:会议记录由主持人和出席会议的董事签名。

累积投票制:选举董事、监事(保证中小股东权益)

董事组成:

①董事长董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

(国有独资公司董事长、副董事长是国有资产监督管理机构制定，有限公司则由章程规定)

开会:每年至少召开2次，且应于会议召开10日前通知全体董事和监事。

决议:①过半数董事出席才可举行②经全体董事的过半数通过(注意不是出席会议的过半数而是全部董事的)

委托出席:可以书面委托其他董事代为出席

监事会

与有限公司区别的:每6个月至少召开1次；股份公司必须设监事会，有限公司可以不设监事会而设1-2名监事。

··上市公司组织机构的特别规定

召开:有限公司股东会董事会没有特别规定，监事会每年召开1次。股份公司股东会每年召开1次(如为上市公司则在上半年召开)，董事会每年召开2次，监事会每6个月召开1次。

上市公司股东大会特殊职权

特别决议(出席+表决权+2/3以上):上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金超过公司“资产总额30%”

一般会议(出席+表决权+过半数:①单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%”的担保

②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产50%”以后提供的任何担保

③为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保

④对股东、实际控制人、关联方提供的担保。

记忆:先看自己:1笔总额较大(10%)、1年内处置资产或担保数额巨大(30%)、已经做过很多担保(50%)；再看对方:欠债居多(70%)(比例1、3、5、7)

·独立董事