曹操在大营里正进餐，军士来报刘备传来书信。曹操让曹仁猜测书信内容，暂无将士之才的曹仁猜不到。曹操说，刘备是想先恭维一下他然后在让他退兵。果不其然，刘备所写竟真如此，正思虑要不要攻打徐州之时，又收到急报。吕布偷袭兖州其军师是陈宫，一气之下曹操把正端着的饭一下打翻在桌子上，经军师荀彧点化后思来想去不如买刘备一个面子，暂时不打徐州，转攻吕布守护好兖州。这才又心平气和的把桌子上的饭慢慢的扒回碗里，不得不说，这一代枭雄曹操脾气就是与众不同就连生气时吃个饭都这么又个性。
徐州，陶谦对刘备及时出手相救的侠义之事甚是感激，也知道自己将无能为力再统领徐州，其儿子也无才能管理守护，就意为把徐州交给刘备。而一直以仁义为先的处事风格的刘备虽想要徐州可面对陶谦的劝说却一直推辞，其兄弟关张是看在眼里急在心里可也无可奈何，毕竟大哥的话还是得听。
冥冥之中也许是注定刘备得徐州的吧！陶谦病重，不多久就一命呜呼啦，徐州城上上下下都沉浸在悲痛之中为陶谦披麻戴孝。这时军士来报，吕布率领八千铁骑来到城外，经了解吕布是打算来投奔刘备。刚刚答应陶谦接管徐州的刘备看的出来吕布所欲为，对吕布没有好感的关张兄弟尤其是张飞恨透吕布，为其取号叫三姓家奴，谁做他爹准没有好下场，就是一个灾星，扫把星。刘备还是以礼待吕布，爱吹嘘的吕布在酒宴上大夸他是怎样偷袭曹操的，自己又是何等的英勇。刘备把徐州统领之权交给吕布，还好有陈宫在场为其婉拒。吕布在徐州可谓是夜夜笙歌，日日大宴，而全然不知这其中的门道，只有陈宫知道和刘备周旋。
张飞天生好战的性子总是闲不下来的，一天就和军中将士比试武艺，关羽来说吕布宴请刘备并叫貂蝉唱曲歌舞，张飞一听就急了。这三姓家奴是想拿自己家娘们来勾引大哥，大哥戎马半身这心肠有软，不行得找这厮算账去。刘备和吕布正相谈甚欢，张飞突然杀到一个劲骂吕布，吕布自然很是生气，刘备当然也得呵斥自己家兄弟，可是吕布这次不能待在徐州城内了，要退居小沛。对此吕布感到甚是羞耻，陈宫劝说这相比韩信等伟人不算什么。这下张飞好不高兴，灾星终于走了。
曹操击退吕布后，又对徐州垂涎三尺可谓做梦都还惦记着，可经荀彧一分析又觉现攻打徐州不妥，他犀利的眼神似乎又在密谋什么。有军士来报，会有什么军情呢？
